Решение от 30 июля 2017 г. по делу № А72-7002/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-7002/2016

31.07.2017


Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2017

Полный текст решения изготовлен 31.07.2017

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.В. Чернышовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, г.Новоульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильный юридический центр», г.Ульяновск,

о признании договора недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, Майнский район, с.Тагай,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность;

от ответчика – не явились, уведомлены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильный юридический центр» о признании договора уступки права требования (цессии) № 1 от 11.11.2015 недействительной сделкой.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская».

Представитель истца настаивает на удовлетворении иска в полном объеме, пояснив, что акт приема-передачи документов отсутствует.

Ответчик возражений на требования истца не представил.

Так как стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассматривается по имеющимся в нем материалам на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

Как усматривается из материалов дела, 11.11.2015 между ООО «Новоульяновский завод ЖБИ» (Первоначальный кредитор), ООО «Многопрофильный юридический центр» (Новый кредитор) и ООО "Птицефабрика Тагайская" (Должник) подписан договор уступки права требования, согласно которому В соответствии со ст. 382 ГК РФ Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования долга к Должнику ООО «Птицефабрика Тагайская» на сумму 7 295 360 руб., в том числе НДС. Передаваемое право требования на сумму руб. является суммой долга, возникшей у ООО «Птицефабрика Тагайская» перед Обществом с ограниченной ответственностью «НОВОУЛЬЯНОВСКИЙ ЗАВОД ЖБИ» на основании договора поставки № 01/06 от 01.03.2015 г. и договора перевода долга № 1 от 10.11.2015 г., заключенного между Должником и ООО «Симрос».

С момента заключения настоящего Договора Цедент утрачивает, а Цессионарий приобретает право требования долга к Должнику в общей сумме 7 295 360 руб., в том числе НДС, на тех условиях, которые существовали в момент перехода права согласно ст. 384 ГК РФ.

Цедент обязан передать Цессионарию в 3-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

При этом по договору поставки от 01.03.2015 № 01/06, заключенному между ООО "Птицефабрика Тагайская" и ОАО "Новоульяновский завод ЖБИ" (в настоящее время – ООО «Новоульяновский завод ЖБИ», истец (поставщик) обязался передать в собственность покупателя (ООО "Птицефабрика Тагайская"), а покупатель обязался принять и оплатить строительную продукцию и материалы (железобетонные и бетонные изделия, товарный бетон, бетонный раствор, цемент и др.). Пунктом 4.3 договора предусмотрена 30-дневная отсрочка оплаты товара, но не более, чем на 1 000 000 рублей.

У покупателя образовалась задолженность по оплате поставленного по договору от 01.03.2015 № 01/06 товара.

В тексте договора перевода долга № 1 от 10.11.2015 г., заключенного между ООО «Птицефабрика Тагайская» (новый должник) и ООО «Симрос» (первоначальный должник), предмет договора изложен как «обязательство по уплате основного долга «Первоначального должника» по договору поставки № 03/08 от 03.08.2015 г. (далее по тексту – «Основной договор»), заключенному между «Первоначальным должником» и Общество с ограниченной ответственностью «НОВОУЛЬЯНОВСКИЙ ЗАВОД ЖБИ» (далее по тексту – «Кредитор»).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Согласно п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Основания признания сделки ничтожной истцом не доказаны, безвозмездной передачи права требования судом не установлено.

При этом судом установлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что оспариваемый истцом договор сторонами не заключен.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

В оспариваемом договоре цессии не содержится конкретных условий о характере передаваемых требований, сведения об обязательстве, о документах, подтверждающих задолженность, отсутствуют.

Акты сверки, приема-передачи документов по договорам уступки прав суду не представлены. Из пояснений истца следует, что документы ответчику не передавались.

Из договора уступки невозможно определить период образования задолженности, а также подтверждающие данную задолженность документы.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае последующего направления документов и переписки сторон не установлено, содержание договора цессии сторонами не уточнялось, договор не исполнялся, встречного исполнения ответчиком предоставлено не было. Учитывая п.3 ст. 432 ГК РФ и разъяснения, данные в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", признать такой договор заключенным нельзя.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Исходя из того, что установить условия об обязательствах, из которых возникли уступаемые права, не представляется возможным, договор следует признать незаключенным (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2015 N Ф06-26138/2015 по делу N А72-11735/2014).

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Таким образом, в рассматриваемом случае суд связан заявленными истцом предметом и основанием иска (признание сделки недействительной именно в связи с ее безвозмездностью), что, учитывая обстоятельства, данные в разъяснениях в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, не позволяет удовлетворить требования истца.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы следует отнести на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяИ.В. Чернышова