Решение от 8 июня 2025 г. по делу № А41-2188/2025

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-2188/2025
09 июня 2025 года
г.Москва


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Обарчука А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баранец Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Проджер инжиниринг и менеджмент» (ОГРН.1187746742468)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорхан - торговый дом» (ОГРН.1027739654700), обществу с ограниченной ответственностью «Сторхан» (ОГРН.1027739188190)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Чермет-Резерв» (ОГРН.1145007003723), общество с ограниченной ответственностью «Дорхан 21 век- Можайск» (ОГРН. 1185053024310), акционерное общество «ЕвроХим-Северо-Запад» (ОГРН.1144707000437),

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1, по доверенности от 12.02.2024г., от ответчиков: ООО «Сторхан» - ФИО2, по доверенности от 03.03.2025 № 79, ООО «Дорхан - торговый дом» – не явился, надлежаще извещен, от третьих лиц: АО «ЕвроХим-Северо-Запад» - ФИО3, по доверенности от 14.04.2025г., от иных третьих лиц – не явились, надлежаще извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Проджер инжиниринг и менеджмент» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорхан - торговый дом», обществу с ограниченной ответственностью «Сторхан» (далее – ООО «Дорхан - торговый дом», ООО «Сторхан», ответчики) о признании недействительным Договора поставки от

20.01.2024 № LM, применении последствий его недействительности и взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

В судебном заседании представитель общества заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения заявления возражал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Представители соответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, объективно и всесторонне исследовав материалы дела, установив обстоятельства спора в полном объёме, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между истцом (далее – покупатель) и ООО «Дорхан - торговый дом» (далее – поставщик) заключен Заказ на поставку от 06.10.20214 № PRR-DOH 004/2021/VB-002786, согласно пункту 1 которого покупатель поручает поставщику изготовление и поставку металлоконструкций Лотов С и Д с общим расчетным весом 1 024 934 килограмм в составе Лот С – 513 146 килограмм, Лот Д – 511 788 килограмм согласно чертежей КМД 4124-AI-VD-AS0002240102201-IS01, 4124-AI-VD-AS0002240102301-IS01, предоставляемых покупателем, для склада бестарного хранения карбамида в рамках проекта «Установка по производству аммиака производительностью 3000 т/сутки и установка по производству сплава и грануляции карбамида производительностью 4000 т/сутки» (далее - «Проект») указанные в Приложении А к Заказу на поставку (далее - «Товар»).

Согласно пункту 7 Заказа на поставку от 06.10.20214 № PRR-DOH 004/2021/VB-002786 общая сумма, подлежащая оплате за поставку товара, составляет 168 122 047 (сто шестьдесят восемь миллионов сто двадцать две тысячи сорок семь) рублей 44 копеек, с НДС.

Письмом от 26.03.2023 № 1355 ООО «Дорхан - торговый дом» уведомило истца о расторжении Заказа на поставку от 06.10.20214 № PRR-DOH 004/2021/VB-002786 в связи с тем, что истцом не надлежащем образом исполнены обязательства по оплате изготовленного товара.

В ходе рассмотрения дела № А40-97370/24 установлено, что по причине невозможности и нецелесообразности дальнейшего хранения металлоконструкций, а также в связи с тем, что подрядчик понес убытки из-за отказа покупателя оплачивать готовую продукцию по договору, ООО «ДорХан – Торговый Дом» частично компенсировало

собственные финансовые потери посредством продажи конструкций как неликвидных третьему лицу с целью утилизации металлоконструкций в металлолом (фактически утилизации).

Данный факт подтверждается универсальными передаточными документами и заключенным между ООО «ДорХан – Торговый Дом» и ООО «СТОРХАН» Договором от 20.01.2024 № LM20.

Не согласившись с заключенной ответчиками сделкой, общество обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка является мнимой и недействительна с момента ее совершения, потому не может служить основанием для возникновения обязательств.

В силу пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В настоящем случае, в ходе рассмотрения дела № А40-97370/24 установлено, что Договор от 20.01.2024 № LM20 заключен ООО «ДорХан – Торговый Дом» с целью компенсации понесенных убытков, в связи с необоснованным отказом истца от исполнения своих обязательств по вывозу и оплате изготовленной по его заказу и индивидуальным чертежам продукции на сумму 169 309 166,20 рублей.

В силу пункта 1.1 Договора поставки от 20.01.2024 продавец обязуется на условиях настоящего договора поставить неликвидные металлоконструкции в целях их дальнейшей утилизации (далее – «Товар»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, оговоренном в счете на оплату.

Согласно УПД от 01.01.2025 № 1 ОО «Дорхан - торговый дом» осуществлена поставка ООО «Сторхан» неликвидных металлоконструкций на общую сумму 15 480 000 рублей.

Вопреки доводам истца, с учетом основного вида деятельности ООО «Сторхан» (производство гаражных секционных ворот, ворот промышленных, стальных дверей, откатных уличных дверей, рольставней) необходимость приобретения неликвидные металлоконструкции в целях их дальнейшей утилизации, т.е. металлолома у ответчика имеется.

Из содержания Заказа на поставку от 06.10.20214 № PRR-DOH 004/2021/VB-002786 не следует, что у истца в случае отсутствия оплаты по договору возникают права на изготовленные для склада бестарного хранения карбамида готовые металлическое изделия.

Из материалов дела видно, что фактически реализованные ООО «Сторхан» металлконструкции представляли собой готовое изделие, а не сырье или материалы, поскольку согласно Решения Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2024 года по делу № А40-97370/2024 стоимость закупленной ООО «ДорХан – Торговый Дом» комплектации/материалов для сборки металлоконструкций у ООО «ДОРХАН 21 ВЕК– МОЖАЙСК» составляла 99 904 103,89 рублей, а стоимость готовых изделий уже 169 309 166,20 рублей.

Более того, Заказом на поставку от 06.10.20214 № PRR-DOH 004/2021/VB-002786 оплата «по этапам» товара не предусмотрена, речь идет о необходимости перечисления авансового платежа в размере 40% и последующих платежей, выполняемых после готовности товара к отгрузке и его доставки, при этом, затраты на «сырье», приобретенное у ООО «ДОРХАН 21 ВЕК–МОЖАЙСК» составляли 99 904 103,89 рублей, а не внесенные в качестве аванса 67 723 666 рублей 66 копеек.

Как пояснил соответчик, ООО «ДорХан – Торговый Дом» приостановил исполнение договорных обязательств на основании того параграфа 9 Заказа на поставку, а не удерживал вещь на основании статьи 712 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела № А40-97370/2024 судом установлено, что в результате неисполнения ООО «ПРОДЖЕР ИНЖИНИРИНГ И МЕНЕДЖМЕНТ» обязательств по оплате товара (в части авансирования, согласованного в дополнительном Соглашении), ООО «ДорХан – Торговый Дом» имело право приостановить последующую поставку товара.

Письмами исх. № 51 от 17.01.2022, № 996 от 31.05.2022, ООО «ДорХан – Торговый Дом» сообщило покупателю о задолженности и реализовало «право приостановить поставку товара» до момента исполнения обязательств по окончательному расчету за товар, которые ООО «ПРОДЖЕР ИНЖИНИРИНГ И МЕНЕДЖМЕНТ» не исполнило.

Следовательно, все доводы о нарушении последствий применения правил об удержании являются несостоятельными.

В ходе рассмотрения дела ответчика представлены документы, подтверждающие реальность заключенной сделки, в том числе, приобщены документы, подтверждающие фактическую передачу металлоконструкций в дальнейшем третьему лицу для использования в своей хозяйственной деятельности.

На основании абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Между тем, у истца какой-либо охраняемый интерес в признании недействительной сделки, участником которой он не является, отсутствует, фактически истец уже реализовал право на судебную защиту путем подачи иска о взыскании неосновательного обогащения по делу № А40-97370/2024, в рамках которого установлено, что сделка имела место быть, не являлась недействительной, а реализация товара соответчиком учтена при исчислении убытков, понесенных при реализации договора изготовления и поставки металлоконструкций от 06.10.2021 № PRR-DOH 004/2021/VB-002786.

При таких обстоятельствах, требования истца не подлежат удовлетворению, так как не подтверждены документально и не основаны на нормах действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его приятия.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья А.А. Обарчук