Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А71-20082/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 20082/2023
04 июля 2024 года
г. Ижевск




Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания А.П. Павловой, рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» – в режиме онлайн-заседания исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью Завод "Тепловек" г. Чайковский (ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1) ФИО1 ИНН (<***>), 2) ФИО2 (ИНН <***>) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Уралдрев18» г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>; дата прекращения деятельности 19.05.2022), в заседании суда участвовали:

от истца: явился, уведомлен; от ответчиков: 1) не явился, уведомлен; 2) не явился, уведомлен;

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью Завод "Тепловек" (далее – истец, ООО Завод «Тепловек») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО1 ИНН (<***>, первый ответчик) и ФИО2 (ИНН <***>, второй ответчик) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Уралдрев18» г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>; дата прекращения деятельности 19.05.2022).

Истец явку не обеспечил, направил ходатайство о проведении заседания в его отсутствие (вх. через систему «Мой арбитр» от 26.06.2024).

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы по существу заявленных требований не направил.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено 11.06.2024 с перерывом до 25.06.2024.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Уралдрев18» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 19.05.2022) было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2018; участником (учредителем юридического лица с 23.07.2018) с долей в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., являлся ФИО2, 50 % доли номинальной стоимостью 5000 руб. принадлежало обществу с 23.07.2018, а также директором общества в период с 12.09.2019 по 19.05.2022 являлся ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. ).

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал на то, что 05.08.2020 года между обществом Завод «Тепловек» (истец) и обществом «Уралдрев18» (должник) был заключен договор № 5.8.20 (л.д. 14).

По условиям договора, поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить в обусловленные настоящим договором сроки производимую поставщиком продукцию. Договор № 5.8.20 подписал представитель по доверенности от общества «Уралдрев18» ФИО3, доверенность была выдана директором ООО «Уралдрев18» от 04.08.2020г.

Также по доводам истца, истец платежным поручением № 300 от 06.08.2020 произвел оплату аванса на сумму 490 500,00 рублей, Должник не выполнил своих обязательств по договору, продукцию не поставил, по платёжному поручению № 60 от 23.12.2020 Должник вернул часть аванса в размере 100 000,00 рублей.

Для взыскания предварительной оплаты по договору № 5.8.20 от 05.08.2020 в размере 390500 руб. 00 коп., общество Завод «Тепловек» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание с общества «Уралдрев18» 390500 руб. 00 коп. предварительной оплаты по договору № 5.8.20 от 05.08.2020, 2273 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2020 по 17.02.202, а также 5428 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины (дело № А71-2287/2021).

Судебный приказ Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71- 2287/2021 вступил в законную силу, на основании выданного судебного приказа было возбуждено исполнительное производство № 140950/21/18018-ИП от 04.08.2021 исполнительное производство было завершено 15.06.2023 на основании отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (229-ФЗ статья 46 п. 1 п.п. 4).

Вместе с тем, 19.05.2022 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике принимает решение и вносит отметку о прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) в отношение ООО «Уралдрев18» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Как указывает истец, на момент исключения из ЕГРЮЛ общество «Уралдрев18» имело долг перед обществом Завод «Тепловек»; по мнению истца ФИО2 и ФИО1, причинили вред имущественным интересам общества Завод «Тепловек».

Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно 2 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ).

На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Из представленных доказательств усматривается, что ООО «Уралдрев18» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 19.05.2022) было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2018.

Участником (учредителем юридического лица с 23.07.2018) с долей в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., являлся ФИО2, 50 % доли номинальной стоимостью 5000 руб. принадлежало обществу с 23.07.2018, а также директором общества в период с 12.09.2019 по 19.05.2022 являлся ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ, л.д. ).

Из материалов дела следует, что ООО «Уралдрев18» 19.05.2022 исключено из ЕГРЮЛ ГРН № 2221800196088, как сведений о нем, связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, таковыми лицами для общества «Уралдрев18» являлись - ФИО2 и ФИО1

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное положение направлено на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд, непредставлении отзыва) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Как указывалось ранее, и материалами дела подтверждено, что 05.08.2020 года между обществом Завод «Тепловек» (истец) и обществом «Уралдрев18» (должник) был заключен договор № 5.8.20 (л.д. 14);договор от имени обществом «Уралдрев18» подписан ФИО3, по доверенности, выданной директором ФИО1 (л.д.15).

Покупателем уплачен аванс в размере 490500 руб. Должник продукцию не поставил; часть аванса в размере 100000 руб. вернул покупателю.

Для взыскания предварительной оплаты по договору № 5.8.20 от 05.08.2020 в размере 390500 руб. 000 коп. общество Завод «Тепловек» обращалось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание с общества «Уралдрев18» 390500 руб. 00 коп. предварительной оплаты по договору № 5.8.20 от 05.08.2020, 2273 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2020 по 17.02.202, а также 5428 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины (дело № А71-2287/2021).

Судебный приказ Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71- 2287/2021 вступил в законную силу, на основании выданного судебного приказа было возбуждено исполнительное производство № 140950/21/18018-ИП от 04.08.2021 исполнительное производство было завершено 15.06.2023 на основании отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (229-ФЗ статья 46 п. 1 п.п. 4).

Исходя из сведений ЕГРЮЛ учредителем (участником) с даты создания вплоть до даты ликвидации общества являлся ФИО2 (ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 50%, в отношении которого 06.04.2021 внесена запись о недостоверности сведений по заявлению последнего запись ГРН 2211800113941.

Таким образом, ФИО2 являлся учредителем ООО «Уралдрев18», контролирующим хозяйственную деятельность последнего.

Исходя из сведений ЕГРЮЛ с 12.09.2019 до даты ликвидации – директором общества являлся ФИО1 (ИНН <***>).

Материалами настоящего дела подтвержден факт заключения 05.08.2020 года между ООО Завод «Тепловек» и ООО «Уралдрев18» договор № 5.8.20. По условиям которого, поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить в обусловленные настоящим договором сроки производимую поставщиком продукцию.

Договор № 5.8.20 подписан представителем по доверенности от ООО «Уралдрев18» ФИО3, доверенность на которого была выдана директором общества «Уралдрев18» ФИО1 от 04.08.2020 (материалы электронного дела).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ФИО2 и ФИО1, как участник и руководитель общества «Уралдрев18» знали о наличии у общества непогашенных обязательств перед истцом. Договор с истцом подписан ФИО3, доверенность на которого была выдана директором общества «Уралдрев18» ФИО1 от 04.08.2020 (материалы электронного дела),

Согласно материалам регистрационного дела, истребуемого от УФНС России по Удмуртской Республике, сведений в отношении «Уралдрев18», из которого следует, что ФИО2 лично обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений о физическом лице в ЕГРЮЛ как участнике общества и выходе из него, в связи с чем, действия последнего по обращению в регистрирующий орган с заявлением о признании сведений о нем, как об участнике общества, недостоверными, не отвечают критерию добросовестности.

Доказательства обратного в дело не предоставлены.

Согласно сведениям о банковских счетах (депозитах) организации по состоянию на 09.01.2024 общество «Уралдрев18» имело следующие расчетные счета:

- в ПАО «Промсвязьбанк» № 40702810903000102040, дата открытия 19.09.2019, дата закрытия 27.05.2022, № 4070281030300310155, дата открытия 19.09.2019, дата закрытия 04.06.2022;

- ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» № 40702810114500020462, дата открытия 14.08.2019, дата закрытия 18.09.2019;

- АО «Тинькофф Банк» № 40702810610000393679, дата открытия 08.08.2018, дата закрытия 21.08.2019;

- Банк ВТБ (ПАО) № 40702810910570000875, дата открытия 25.09.2019, дата закрытия 29.07.2022; № 40702810210570000782, дата открытия 20.08.2019, дата закрытия 29.07.2022;

- ПАО «Росбанк», № 40702810924570000571, дата открытия 17.09.2019, дата закрытия 23.06.2022;

- ПАО «Банк Уралсиб», № 40702810901079000792, дата открытия 18.01.2021, дата закрытия 06.07.2022.

По ходатайству истца судом были истребования сведения от вышеуказанных банков.

В ответ на определения суда об истребовании доказательств по делу, в суд поступили истребуемые сведения:

1. от ПАО «Промсвязьбанк» поступила информация о наличии (отсутствии) расчетных счетов ООО «Уралдрев18» за период с 05.08.2020 по 04.06.2022 (дата закрытия), движение денежных средств не осуществлялось;

2. от ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» поступила информация, согласно которой у общества «Уралдрев18» счета не открывались;

3. от ПАО «Банк Уралсиб» поступила информация, согласно которой у общества «Уралдрев18» счета на балансе банка не числится;

4. от АО «Тинькофф Банк» поступила информация, согласно которой у общества «Уралдрев18» счет банку не принадлежит;

5. от Банк ВТБ (ПАО) поступила информация, что счет не найден;

6. от ПАО «Росбанк» поступила информация с движением денежных средств за период с 05.08.2020 по 11.03.2024.

Из представленной информации ПАО «Росбанк» усматривается, что за период с 05.08.2020 производилось снятие наличных в размере 169800 рублей, также была уплачена комиссия за снятие в размере 5130 рублей, кроме того, за период с 05.08.2020 ответчик совершал покупки в магазинах на общую сумму 724781 руб. 78 коп.

Все покупки различного характера, совершались по карте в магазинах. Не усматривается покупок, которые можно было бы отнести к расходам по выполнению обязательств перед истцом. Таким образом, ответчик мог исполнить взятые на себя обязательства по возврату образовавшейся задолженности.

Кроме того, ответчик знал об имеющейся задолженности перед истцом, общество «Уралдрев18» частично вернуло денежные средства в размере 100000 рублей, но не предпринял никаких мер к добровольному исполнению обязательств в полном объеме, напротив, по сути, допустили возможность исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке при наличии соответствующей задолженности.

Таким образом, сведения истребованных судом по ходатайству истца выписок с расчетных счетов ООО «Уралдрев18» свидетельствуют о том, что возможность погашения суммы долга в размере 390500 руб. 00 коп. у общества имелась.

Таким образом, в результате необоснованного расходования денежных средств должник утратил возможность погасить кредиторскую задолженность перед обществом Завод «Тепловек» в размере 390500 руб. 00 коп., имея денежные средства в достаточном размере.

Вместе с тем, ФИО2 и ФИО1 не предприняли никаких действий к погашению задолженности.

ФИО2 и ФИО1 являлись контролирующими должника лицами, поскольку в период описанных выше неправомерных действий, являлись органом управления ООО «Уралдрев18», имели полномочия принимать управленческие решения и тем самым оказывать влияние на финансово-хозяйственную деятельность, а также осуществлять контроль над должником.

Ответчики указанные доводы истца не опровергли, доказательств разумности и добросовестности своего поведения, принятия мер к погашению задолженности общества перед истцом либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности суду не представил.

При отсутствии доказательств обратного, суд приходит к выводу о том, что именно ответчики являлись контролировавшими деятельность общества лицами и подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в размере кредиторской задолженности перед истцом.

Также судом принято во внимание, что сведения о принятии ФИО2 и ФИО1 каких-либо действий к погашению задолженности перед истцом, а также к прекращению либо отмене процедуры исключения общества «Уралдрев18» из ЕГРЮЛ, ответчиками не представлено.

Отсутствие у общества «Уралдрев18» имущества (что подтверждено ответами государственных органов на определения суда об истребовании доказательств) лишило истца возможности привести в исполнение вступивший в силу судебный акт, взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – участвовать в ликвидации должника путем включения требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе, в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Исполнение руководителем обязанности по обращению в суд с заявлением должника о собственном банкротстве, как следует из статьи 9 Закона о банкротстве, не ставится в зависимость от того, имеются ли у должника средства, достаточные для финансирования процедур банкротства. По смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ при недостаточности имущества должника на эти цели необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

Данная обязанность ФИО2 и ФИО1 не исполнена.

Помимо прочего, согласно сведениям из ЕГРЮЛ 24.06.2021 в отношении ООО «Уралдрев18» внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Материалы дела не содержат в себе сведений о том, что ООО «Уралдрев18» подавало возражения против предстоящего исключения из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, действуя с должной степенью осмотрительности, ФИО2 и ФИО1 вправе были обратиться в регистрирующий орган с возражением относительно ликвидации общества «Уралдрев18», а также предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации.

ФИО1, являясь директором общества «Уралдрев18» в период с 12.09.2019 по 19.05.2022, как должностное лицо, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Более того, как было указано выше, ФИО2 лично обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений о физическом лице в ЕГРЮЛ как участнике общества и выходе из него, в связи с чем, действия последнего по обращению в регистрирующий орган с заявлением о признании сведений о нем, как об участнике общества, недостоверными, не отвечают критерию добросовестности.

В то время, как фактическое участие ответчиков в деятельности ООО «Уралдрев18» подтверждено материалами дела.

Таким образом, совокупность и взаимная связь предоставленных в дело доказательств, позволяют прийти к выводу, что бездействия ФИО2 и ФИО1 противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Бездействия контролирующих лиц ООО «Уралдрев18», повлекшие исключение общества «Уралдрев18» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с указанного общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчиков возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств общества «Уралдрев18» перед истцом, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности «Уралдрев18» предпринимательских рисков он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора ФИО1, который факт отсутствия своей вины не доказал, суд приходит к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанного лица к субсидиарной ответственности в виде убытков.

Учитывая изложенное, руководствуясь приведенными правовыми нормами, принимая во внимание, что требование к ответчикам предъявлено исходя из бездействий ответчиков, как руководителей и участника общества «Уралдрев18», определяющих экономическую деятельность общества, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества «Уралдрев18», в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования удовлетворить полностью.

2. Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Завод "Тепловек" г. Чайкоский (ОГРН <***>, ИНН <***>) 398201 руб. 21 коп. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Уралдрев18» г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>; дата прекращения деятельности 19.05.2022), а так же 10964 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Судья Н.А. Трубицына