Решение от 5 декабря 2023 г. по делу № А59-5758/2023

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-5758/2023
05 декабря 2023 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года, в полном объеме решение постановлено 05 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканалремстрой" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным пункта 6.8 устава общества,


при участии:

истец ФИО2 (личность удостоверена)

ответчик – директор ФИО3 (личность удостоверена)



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО "ВОДОКАНАЛРЕМСТРОЙ" (далее – ответчик), о признании недействительным пункта 6.8 Устава общества, указывая, что она является наследником единственного участника данного общества – ФИО4, и данным пунктом Устава общества установлены ограничения по возможности принятия ею наследства в виде доли в уставном капитале, поскольку нотариусом отказано ей в выдаче свидетельства о праве на наследства данного вида наследства со ссылкой на этот пункт Устава.

Определением от 21.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Управление Федерального налоговой службы РФ по Сахалинской области, нотариуса Александровск-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области ФИО5; (Российскую Федерацию в лице Территориального управления Росимущества как представителя правообладателя по выморочному имуществу (п.2 ст.1151 ГК РФ).

Дело назначено к рассмотрению в предварительном заседании.

В судебном заседании истец на иске настаивала, пояснила, что она создавала данное общество вместе со своим мужем ФИО4, у них имелись равные доли в уставном капитале, и оспариваемым пунктом на тот момент они предусмотрели возможность принятия доли в уставном капитале в порядке наследования только тем наследником, кто является участником этого общества, в целях исключения споров. В дальнейшем она вышла из состава участника общества, супруг принял ее долю в уставном капитале, а в Устав общества они забыли внести изменения, полагая, что в порядке наследования все разногласия будут разрешены. На настоящее время у общества не имеется ни одного участника, поскольку нотариус не выдал свидетельство оправе на наследства и действия нотариуса судом общей юрисдикции признаны правомерными.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал исковые требования, пояснив, что в отсутствие учредителей общество парализовано, деятельность они ведут, но не могут принимать никаких решений, в настоящее время налоговой службой принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Третьи лица представили пояснения, указав на отсутствие возражений по заявленным требованиям.

На основании п.4 ст.137 АПК РФ суд с согласия сторон завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Выслушав доводы участников процесса, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, ООО «Водоканалремстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 21.012009, учредителями общества при его создании являлись ФИО4 (размер доли в уставном капитале 51%) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 49%).

При этом, решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом общего собрания от 26.10.2009 № 3, утверждена редакция Устава общества, пунктом 6.8 которого предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят лишь к наследникам, являющимися членами общества.

06.04.2011 ФИО2 подала заявление о выходе из состава участников общества и в 18.04.2011 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении ее участия в обществе и переходе принадлежащее ее доли к обществу.

В дальнейшем оставшимся участником общества ФИО4 решений о перераспределении данной доли участника общества не принималось, в связи с чем 18.09.2023 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

07.05.2022 единственный участник общества ФИО4 умер, и ФИО2 как его супруга обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

30.11.2022 нотариусом были выданы ФИО2 свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, в отношении ? доли в праве общей долевой собственности (на квартиру, гараж и земельный участок) По истечении срока для принятия наследства, а по истечении срока принятия наследства 30.11.2022 ей же выданы свидетельства о праве на наследство по заведению на все имущество наследодателя в виде денежных вкладов, автомобиля, ? доли в праве общей долевой собственности на квартиру, гараж, земельный участок.

При этом, при подаче заявления о принятии наследства ФИО2 в качестве наследственного имущества указала также принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале ООО «Водоканалремстрой» в размере 51%.

В выдаче свидетельства о наследстве на данное имущество нотариусом было отказано по мотивам установления в пункте 6.8 Устава общества ограничений по переходу доли в уставном капитале к наследникам.

Не согласившись с данным решением нотариуса, истец обратилась в Александровск-Сахалинский городской суд Сахалинской области с заявлением об оспаривании данного решения, и решением Александровск-Сахалинского городского суда от 03.02.2023 № 2-61/2023 ей в удовлетворении заявления отказано.

Решение Александровск-Сахалинского городского суда оспорено в вышестоящий суд не было, вступило в законную силу.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие препятствий в принятии наследства в виде доли в уставном капитале общества и продолжения деятельности юридического лица.

Согласно пункту 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со статьей 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации (при условии отсутствия наследников), а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Как указал Верховный Суд РФ в Определение N 305-ЭС22-26611, включенном в Обзор судебной практики судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023), по смыслу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Таким образом, из вышеприведенных положений законодательства и разъяснений, данных Верховным Судом РФ, в наследственную массу подлежит включению доля в уставном капитале, принадлежащем наследодателю, тогда как переход корпоративных прав к такому наследнику зависит от порядка, предусмотренного Уставом общества.

При этом вопрос о переходе корпортивных прав к наследнику может быть поставлен в зависимость от волеизъявления остальных участников общества.

Между тем, как следует из материалов дела, истец приняла наследственное имущество, оставшееся от наследодателя ФИО4, тогда как такое имущество, как ее права на принятие имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Водоканалремстрой» ограничены условиями вышеприведенного пункта 6.8 Устава общества, ограничивающего права наследников на принятие данного имущества и ставящего их в зависимость от участия в обществе на момент открытия наследства.

Вместе с тем, исходя из общих принципов законодательства, направленных на реализацию прав как наследников на принятие наследства, так и юридического лица на осуществление им его хозяйственной деятельности, такое ограничение в Уставе общества нарушает права юридического лица, поскольку не позволяет при наличии единственного участника общества определить круг лиц, к которым переходят права и обязанности участника общества, что приводит к исключению возможности ведения обществом его хозяйственной деятельности.

Поскольку ФИО4 после выхода его супруги ФИО2 из состава участников общества не принял никаких решений, направленных на стабилизацию деятельности общества путем определения возможности принятия доли в уставном капитале иными лицами, чем существенно ограничил в правах как юридическое лицо, так и наследников, суд признает оспариваемые истцом положения Устава общества противоречащими требованиям законодательства.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку данный спор не связан с виновными действиями ответчика, а направлен на установление юридически значимых обстоятельств, препятствующих истцу в осуществлении ее прав.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным пункт 6.8 Устава общества с ограниченной ответственностью «Водоканалремстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина