Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А56-91875/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91875/2022
03 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации (адрес: 107016, Москва, ул. Неглинная, 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 770201001) в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74);

ответчик: ФИО1 (ИНН: <***>)

третье лицо: открытое акционерное общество «Агротрансавто» (адрес: 196240, Санкт-Петербург, Предпортовая ул. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 781001001);

об обязании


при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 02.03.2021

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление, Банк России) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) об обязании исполнить требования предписания Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 27.05.2022 №Т2-50-3-14/15371.

Определением суда от 19.09.2022 заявление принято к рассмотрению, назначены предварительное и основное судебные заседания на 08.12.2022. Указанным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Агротрансавто»

Определением от 08.12.2022 суд отложил судебное заседание на 16.01.2023.

Определением от 16.01.2023 дата судебного заседания изменена на 13.02.2023 в связи с болезнью судьи.

В настоящем судебном заседании представитель Банка требования заявления поддержал, настаивал на их удовлетворении. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

25.05.2021 в результате приобретения у акционерно общества «Фармация» 5 589 582 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Агротрансавто» (далее - Общество) ФИО1 стал владельцем 95,08% от общего количества размещенных акций Общества.

В этой связи в силу положений пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) у ФИО1 возникла обязанность по направлению акционерам-владельцам остальных акций Общества публичной оферты о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательного предложения).

По факту неисполнения ФИО1 данной обязанности Главным управлением 30.07.2021 в его адрес направлено письмо № Т2-50-3-14/26965 об устранении нарушений законодательства, а впоследствии вынесено предписание от 29.10.2021 № Т2-50-3-14/37337, которым ФИО1 предписано в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания представить в Управление обязательное предложение, либо объяснения отсутствия/прекращения обязанности по направлению соответствующего предложения с приложением подтверждающих документов.

В установленный срок Предписание исполнено не было, в связи с чем ФИО1 привлечен к административной ответсвенности по части 1 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

15.02.2022 в Главное управление поступило обязательное предложение о приобретении акций Общества, по результатам рассмотрения которого установлено, что отсутствуют все сведения и условия, предусмотренные главой XI.I Закона № 208-ФЗ, Приложением № 477-П, а также не представлены документы, необходимые в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ для направления специального предложения в Общество.

В связи с выявленными нарушениями Главное управление направило в адрес ФИО1 Предписание от 01.03.2022 № 2-50-ОТ/147, которым предписано в срок не позднее 60 календарных дней привести обязательное предложение в соответствии с требованиями действующего законодательства, представить обязательное предложение, а также документы, перечисленные в пункте 2 Предписания от 01.03.2022.

Согласно уведомлению о вручении, Предписание получено ФИО1 04.03.2022, однако в установленный срок (до 04.05.2022 включительно) не исполнено.

27.05.2022 Главное управление вновь направило в адрес ФИО1 Предписание № Т2-50-3-14/15371 от 27.05.2022, которым предписано в срок не позднее 60 календарных дней представить обязательное предложение, либо объяснения отсутствия/прекращения обязанности по направлению соответствующего предложения с приложением подтверждающих документов.

Предписание от 27.05.2022 получено ФИО1 01.06.2022, не оспорено, однако в установленный срок (до 01.08.2022 включительно) не исполнено.

По информации представленной регистратором Общества - акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», по состоянию на 01.08.2022 ФИО1 является владельцем 4 860 999 обыкновенных именных акций, что составляет 82,69% от общего количества размещенных акций. Таким образом, у ФИО1 сохраняется обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций Общества.

Ссылаясь на неисполнение ФИО1 указанного предписания, реализуя полномочия, предусмотренные пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.199 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", Банк России обратился в арбитражный суд с иском о его принудительном исполнении.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные Банком России требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

В силу пункта 7 этой же статьи это правило распространяется на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 данного закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества.

Случаи, на которые требования статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ не распространяются, предусмотрены пунктом 8 данной статьи.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 N 929-О-О разъяснено, что возложение на приобретателя 30, 50 и 75 процентов акций акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Цель данной нормы заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.09.2011 N ВАС-11523/11 по делу N А40-79121/10-144-441).

Исходя из приведенного толкования указанной правовой нормы, исковые требования Банка России об обязании ответчика исполнить предписание от от 27.05.2022 №Т2-50-3-14/15371 направлены не на защиту прав и интересов общества, а на восстановление необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

При этом, предписания Банка России, являясь правоприменительными актами, содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Неисполнение ответчиком предписания препятствует осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Оспариваемое Предписание Банка России соответствует требованиям действующего законодательства, вынесено уполномоченным органом в установленном порядке, не нарушает права и охраняемые законом интересы общества, в том числе, не возлагает на ФИО1 не предусмотренных законодательством обязанностей и не препятствует правомерному осуществлению обществом свой деятельности.

ФИО1 Предписание Банка России от 27.05.2022 №Т2-50-3-14/15371 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных акционерных обществ не исполнил; в установленном законом порядке не обжаловал; ходатайств о продлении срока его исполнения не заявлял.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что требование Банка России об обязании ФИО1 исполнить Предписание от 27.05.2022 №Т2-50-3-14/15371 является законным и обоснованным, а потому подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Исходя из установленных обстоятельств по делу, суд считает возможным установить срок для совершения ФИО1 действий, указанных в предписании Банка России от 27.05.2022 №Т2-50-3-14/15371, равный одному месяцу с момента принятия решения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать ФИО1 исполнить предписание Центрального банка Российской Федерации от 27.05.2022 №Т2-50-3-14/15371 в срок, равный одному месяцу с момента принятия решения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.