Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А63-1657/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-1657/2020
г. Ставрополь
17 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 августа 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, х. Красный пахарь, Ставропольский край,

к обществу с ограниченной ответственностью «Элит Парк», х. Красный пахарь, Минераловодский район, Ставропольский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

участнику ООО «Элит Парк» ФИО3, г. Минеральные Воды, Ставропольский край,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании истца ФИО2 лично, представителя истца ФИО4 по доверенности от 30.08.2019, представителя первого ответчика ФИО5 по доверенности от 05.08.2020, второго ответчика ФИО3 лично,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Элит Парк» (далее – ответчик, общество), ФИО3 (далее – ответчик, участник общества) о признании недействительной сделки по распределению доли в уставном капитале ООО «Элит Парк» в размере 50 % в пользу единственного участника ФИО3 и примении последствий недействительности сделки путем восстановления ФИО2 в правах участника ООО «Элит Парк» с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Элит 2 Парк» в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб., с одновременным лишением права на данную долю ООО «Элит Парк» ФИО3 (уточненные требования).

Требования истца обоснованы следующим. В феврале 2018 года истец вышел из участников общества, однако обществом не выплачена действительная стоимость доли общества. В адрес ответчиков истцом направлялась претензия с требованием о восстановлении ФИО2 в качестве участника общества. В течение трех месяцев со дня возникновения обязанности общество должно выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Неполучение покупателем того, на что он был вправе рассчитывать, является существенным нарушением условий договора. Поскольку доля является сложным объектом гражданских прав, допустимо принятие решения с одновременным удовлетворением обязательственного и вещного требований. Признание права собственности свидетельствует о возврате (передачи) доли и устраняет неопределенность в принадлежности права.

Ответчик ФИО3 в своем отзыве на исковое заявление истца не согласилась с заявленными требованиями и отметила, что на основании заявления истца о выходе из участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежавшей ему доли решением единственного участника определен порядок выплаты выбывшему участнику стоимости доли участия в обществе. В июле и сентябре 2018 года на банковскую карту истца были перечислены денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли. Подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Явившийся в судебное заседание ответчик ООО «Элит Парк» высказал аналогичную с участником общества позицию и указал на односторонний характер сделки по выходу участника из общества. Доля вышедшего участника переходит к обществу, а затем должна быть распределена между участниками общества.

В судебном заседании истец пояснил, что считает свои требования законными и заявил о фальсификации решений, представленных участником общества №№1/1 от 19.02.2018, №2 от 30.03.2018, №3 от 08.07.2018, №4 от 27.09.2018, просил назначить экспертизу давности подписей, оттисков печати и истребовать регистрационное дело общества из регистрирующего органа.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления. В связи с отказом исключить оспариваемые доказательства проверена обоснованность заявление о фальсификации доказательства.

Арбитражный суд считает нецелесообразным назначение экспертизы фальсификации документов, исходя из предмета заявленных требований и оснований иска, поскольку истец настаивал на выбранном способе защиты.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Элит Парк» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1092649000245, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись от 06.03.2009.

19.02.2018 истец на основании нотариально удостоверенного заявления в адрес общества заявил о выходе из общества.

Решением от 19.02.2018 №1/1 генеральным директором общества подтверждено поступление от участника общества, владеющего 50% доли в уставном капитале ФИО2 заявления о выходе из общества, переход доли обществу, общество гарантировало выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с выходом участника распределена доля участника другому единственному участнику в лице ФИО3, утверждены итоги распределения доли.

В силу норм гражданского законодательства отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими являются корпоративными (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с абзацем 6 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав общества предусматривает право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (п. 7.1 Устава).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Пленум 90/14) разъяснено, что, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В пункте 7.4 Устава общества определено, что с таким заявлением вышедший участник общества вправе обратиться в письменной форме не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Однако с претензией о восстановлении в качестве участника истец обратился лишь 25.01.2020.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ему не выплачена стоимость доли.

Вместе с тем, из решения единственного участника общества от 30.03.2018 №2 следует, что стоимость доли определена в соответствии с порядком выплаты части распределенной прибыли на основании данных бухгалтерской отчетности за год по формуле: действительная доля участника = номинальная стоимость доли/уставный капитал * (чистые активы – сумма исчисленного налога за период), что составляет 55 196 руб.

Из материалов дела видно, что указанная сумма с учетом просрочки оплаты в размере 80 000 руб. выплачена 08.07.2018 и 27.09.2018, что подтверждается выписками банка из истории операций по дебетовой карте.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (Определение Верховного Суда от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149).

Форма и порядок сделки по выходу из состава участников общества были соблюдены, реализуя свое право на выход из общества истец, в установленной законом форме (нотариального удостоверения) подал заявление о выходе из состава участников общества единоличному исполнительному органу в лице директора общества (п. 1.ст. 26 Закона об ООО).

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 Пленума 90/14).

Однако истцом такое ходатайство не заявлено, на исковых требованиях в иске, в том числе с учетом уточнения, истец настаивал.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате госпошлины следует возложить на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца отклонить.

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко