Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А55-16789/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

04 февраля 2025 года

Дело №

А55-16789/2019

Резолютивная часть решения оглашена 21 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Скампавея»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро»

третье лицо: временный управляющий ООО «Скампавея» ФИО1

о взыскании 2 435 855 руб. 72 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО3 по доверенности;

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Скампавея» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» (далее - ответчик) о взыскании 1 528 248 руб. 19 коп., в том числе, задолженности по договорам займа №1 от 16.01.2017 и №4 от 21.01.2018 в общей сумме 1 252 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 134 436 руб. 19 коп. и процентов в размере 6% годовых по договорам займа в размере 141 812 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 в иске отказано.Постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2020 Решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 отставлено без изменения.

Постановление кассационной инстанции от 18.12.2020 Решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 и Постановление апелляционной инстанции от 18.08.2020 оставлены без изменения.

ООО «Скампавея» обратилось в суд с заявление о пересмотре решения арбитражного суда от 08.06.2020 по новым обстоятельствам.

В обосновании заявления истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-25328/2020, дополнительное соглашение №1 от 30.04.2018г. и акт зачета взаимных требований от 18.06.2018г. признаны недействительными по основаниям, установленным ст.ст.168,174 ГК РФ. Данные документы были основанием для вынесения решения от отказе в удовлетворения иска ООО «Скампавея» по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2024 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Скампавея» о пересмотре решения суда от 08.06.2020 по делу №А55-16789/2019 по новым обстоятельствам было удовлетворено. Решение Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2020 по делу №А55-16789/2019 отменено.

В соответствии с частью 2 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В при повторном рассмотрении дела истец уточнил исковые требования (от 08.11.2024) которые были приняты судом, что отражено в определении от 28.11.2024, и просит взыскать с ответчика 2 435 855 руб. 72 коп., в том числе, задолженности по договорам займа №1 от 16.01.2017 и №4 от 21.01.2018 в общей сумме 1 252 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 630 386 руб. 98 коп. и процентов в размере 6% годовых по договорам займа в размере 553 468 руб. 74 коп.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Как следует из искового заявления и материалов дела, между ООО «Скампавея» (займодавец) и ООО «Скампавея Агро» (заемщик) был заключен договор займа №1 от 16.01.2017, предметом которого является предоставление ответчику займа в сумме 820 000 руб. 00 коп. под 6% годовых.

Так же между ООО «Скампавея» (займодавец) и ООО «Скампавея Агро» (заемщик) был заключен договор займа №4 от 21.05.2018, предметом которого является предоставление ответчику займа в сумме 440 000 руб. 00 коп. под 6% годовых.Договоры истцом в материалы дела не представлены, однако факт заключения договороы подтверждается платежными поручениями № 2 от 16.01.2017 на сумму 820 000 руб. 00 коп. с указанием в назначении платежа - «Выдача займа по 6: годовых по договору 1_2017 от 16.01.2017», №118 от 24.05.2018 на сумму 90 000 руб. 00 коп. и №117 от 21.05.2018 с указанием в назначении платежа - «Оплата по договору займа 4 от 21.05.2018 по 6% годовых».

Факт заключения договора займа и получения заемных средств ответчиком так же не оспаривается.

Истец указывает, что заемные средства ответчиком в полном объеме не возвращены, претензия оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Задолженность ответчика перед истцом составляет по договорам займа №1 от 16.01.2017 и №4 от 21.01.2018 в общей сумме 1 252 000 руб. 00 коп. и проценты в размере 6% годовых по договорам займа в размере 553 468 руб. 74 коп.

Так же истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2019 по 14.11.2024 в размере 630 386 руб. 98 коп.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ в период до 10.02.2017 года собственником 100% долей ООО «Скампавея-Агро» являлось ООО «Скампавея», учредителями которого являлась заявитель ФИО4 совместно с родными сестрами ФИО5 и ФИО6, с 10.02.2017 года по 08.10.2018 года учредителем ООО «Скампавея-Агро» являлась мать учредителей истца ООО «Скампавея» - ФИО7 Директором ООО «Скампавея Агро» с момента создания и по 30.03.2018 года являлся отец заявителя ФИО8, с 09.04.20(8 года директором являлся ФИО9, который также состоит в родственных отношениях с заявителем. Директором кредитрора ООО «Скампавея» также в юридически значимый период являлся ФИО8 Таким образом, фактическими собственниками как должника ООО «Скампавея-Агро». так и кредитора ООО «Скампавея» и бенефициарами от экономической деятельности обоих Обществ в юридически значимый период перечисления денежных средс1в в адрес ООО «Скампавея Агро» с назначением платежа «предоставление займа» являлись члены семьи С-вых, а единоличным исполнительным органом обоих Обществ обладающим правом принимать решения в рамках текущей хозяйственной деятельности, в том числе принимать решения о перечислении денежных средств, заключении договоров, являлось одно лицо ФИО8 Заемщик и заимодавец входили в единую группу, контролируемую одними и теми же бенефициарами, в первую очередь ФИО8 Они аффилированы между собой по признаку вхождения в одну группу лиц, а конечным бенефициаром, контролирующим как заемщика, так и заимодавцев, являлся ФИО8, который имел возможность определять действия каждой из сторон договора займа. Вследствие аффплированноеги кредитора и должника стало возможным составление договоров о выдаче займа, платежных документов о перечислении заемных средств, частичном возврате займа, не отражающих реальное положение дел. Фактически расчетный счет должника был использован в качестве транзитного. Истец и его учредители, аффилированные с должником, под видом выдачи займа перечисляла на его счет средства, которые ранее фактически выводились со счета самого заемщика, а за тем перенаправлялись на счета других лиц, входящих в туже группу, что и должник. При таком обороте активы должника не пополнились, но происходил безосновательный рост долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления.

По мнению ответчика изложенное указывает на мнимость заемных обязательств ООО «Скампавея Агро» перед аффилированным кредитором ООО «Скампавея» и наличие оснований полагать, что единственной целью выдачи заемных средств являлось безосновательное создание задолженности Общества, которая позволила бы сохранить контроль над обществом как в случае перехода права собственности на доли общества к иным лицам, так и в рамках банкротства.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 2 ст. 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (п. п. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа в силу абз. 2 п. 1 ст. 807 ГК РФ является реальным договором, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

По смыслу приведенной нормы закона договор займа может быть заключен как путем составления одного документа, подписанного сторонами, так и другими способами, оговоренными в п. п. 2 и 3 ст. 434 ГК.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 ГПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы. К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п. (вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

Подтверждением письменной формы сделки в настоящем гражданском деле являются:

-платежные поручения с указанием на договор займа и процентную ставку

-конклюдентные действия ответчика по отнесению поступивших денежных средств на счета бухгалтерского учета, соответствующие заемным денежным средствам

-возврат заемных денежных средств путем безналичных перечислений

-подтверждение обеими сторонами факта заемных правоотношений (спор только в отношении возврата денежных средств).

Таким образом, письменная форма договоров займа соблюдена, договоры являются заключенными.

При первоначальном рассмотрении дела судом было установлено, что требования истца в полном объеме зачтены в счет имевшихся у ответчика требований к истцу по арендной плате по договору субаренды б/н от 18.07.2017 и дополнительному соглашению №1 от 30.04.2018. В подтверждение факт взаимозачета был представлен Акт зачета взаимных требований от 18.06.2019.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-25328/2020, дополнительное соглашение №1 от 30.04.2018г. и акт зачета взаимных требований от 18.06.2018г. признаны недействительными по основаниям, установленным ст.ст.168,174 ГК РФ. Данные документы были основанием для вынесения решения от отказе в удовлетворения иска ООО «Скампавея» по настоящему делу. В связи с чем, решение арбитражного суда от 08.06.2020 было пересмотрено судом и отменено.

При повторном рассмотрении дела доказательства оплаты предъявленной суммы ответчиком представлены не были.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения данной нормы права подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ истец должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) отмечено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы ответчика о мнимом характере сделок не подтверждены документально. Договоры займа были заключены на сумму 1 260 000 руб., а задолженность по иску составляет 1 252 000 руб., т.е. имело место частичное погашение займа, что свидетельствует о намерении ответчика их исполнять и что уже не может свидетельствовать о мнимости договоров займа.

Злоупотребление ответчиком правом при заключении спорных договоров не доказано.

Доводы ответчика об аффилированности заемщика и займодавца отклоняется судом, поскольку аффилированность сторон сама по себе не свидетельствует о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом.

Материалами дела подтвержден факт передачи денежных средств на основании платежных поручений, имеющихся в материалах дела, с отметкой банка "принято и оплачено". Доказательств возврата суммы займа в полном объеме суду не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании суммы займа в размере 1 252 000 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Поскольку заемные средства были выданы ответчику с уплатой процентов по 6% годовых, что следует из платежных поручений №2 от 16.01.2017, № 118 от 24.05.2018 и № 117 от 21.05.2018 о выдаче заемных средств, суд находит обоснованными и подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование заемными средствами в размере 553 468 руб. 74 коп.

Согласно статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Претензия о возврате суммы займа от 20.05.2019 была направлена ответчику 24.05.2019 с учётом ст. 314 и ст. 395 ГК РФ, суд находить законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2019 по 14.11.2024 в размере 630 386 руб. 98 коп.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

При обращении с иском в суд, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 28 282 руб. (при сумме иска – 1 528 248 руб. 19 коп.).

Поскольку исковые требования были истцом увеличены после внесения изменений в

ст.333.21 НК РФ (в редакции ФЗ№259-ФЗ от 08.08.2024), в ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 28 282 руб., а в доход федерального бюджета в размере 36 543 руб.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» (ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Скампавея» (ИНН: <***>) 2 435 855 руб. 72 коп. в том числе: основной долг – 1 252 000 руб., проценты по займу – 553 468 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 630 386 руб. 98 коп., а также расходы по государственной пошлине в размере 28 282 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Скампавея Агро» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 543 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева