Решение от 18 сентября 2017 г. по делу № А12-30415/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«19» сентября 2017 г. Дело № А12-30415/2017

Резолютивная часть «12» сентября 2017 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Французовой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мы Вам Рады» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 400036, Волгоградская область, город Волгоград, <...>), 3-и лица – ФИО2, ФИО3 об обязании передать в натуре имущество в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, личное участие, паспорт,

от ответчика – ФИО4 – доверенность от 01.08.2017г.,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мы Вам Рады» (далее – ООО «Мы Вам Рады», ответчик) об обязании ООО «Мы Вам Рады» передать ФИО1 в натуре имущество, а именно 40% доли нежилого помещения, расположенного по адресу г. Волгоград, п.Аэропорт, д. 14, общей стоимостью 3 082 520 рублей, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников ООО «Мы Вам Рады».

Истец ФИО1 поддержал заявленные исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ООО «Мы Вам Рады», в лице представителя в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Третьи лица ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. В материалах дела имеются заявления ФИО2, ФИО3 о согласии с заявленными ФИО1 исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования  подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 являлся участником ООО «Мы Вам Рады», владел 40% доли в уставном капитале ООО «Мы Вам Рады», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

24.12.2015 ФИО1 в ООО «Мы Вам Рады» было подано заявление о выходе из состава частников Общества, в котором было указано требование о приобретении принадлежащей истцу ФИО1 доли в уставном капитале в размере 40%. Заявление ООО «Мы Вам Рады» было получено 25.12.2015, что подтверждается входящим штампом на заявлении.

25.03.2016 ООО «Мы Вам Рады» направило в адрес ФИО1 уведомление о согласии выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в течение года с момента получения настоящего уведомления. Одновременно ООО «Мы Вам Рады» ФИО1 было предложено получить в натуре имущество Общества в размере стоимости 40% доли в уставном капитале.

Поскольку ООО «Мы Вам Рады» до настоящего времени обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале либо передаче имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале не исполнило, ФИО1 обратился с вышеназванными исковыми требованиями в суд.

Давая оценку заявленным исковым требованиям суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО», в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 действительно является учредителем юридического лица, номинальная стоимость доли в рублях 4000 руб., размер доли в процентах 40.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса подача заявления участником общества о выходе из общества, является по своему характеру сделкой, поскольку влечет за собой обязанность общества по выплате доли вышедшему участнику.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

24.12.2015 ФИО1 изъявил своё желание на выход из состава частников Общества, одновременно заявив требование о приобретении принадлежащей истцу ФИО1 доли в уставном капитале в размере 40%.

Заявление ООО «Мы Вам Рады» было получено 25.12.2015, что подтверждается входящим штампом на заявлении.

При этом ООО «Мы Вам Рады» согласилось с требованием ФИО1 и предложило получить в натуре имущество Общества в размере стоимости 40% доли в уставном капитале.

Из имеющихся в материалах дела документов учредители ООО «Мы Вам Рады» не возражают против передачи ФИО1 в натуре имущества- 40% доли нежилого помещения, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников ООО «Мы Вам Рады».

С учетом изложенного, суд считает доказанным факт подачи 25.03.216 ФИО1 заявления о выходе из состава участников ООО «Мы Вам Рады», соответственно, у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина РФ № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 «Обутверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», действующего на момент обращения ФИО5 с заявлением о выходе из общества, под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 25.08.2017 за ООО «Мы Вам Рады» числится нежилое помещение, расположенное по адресу г.Волгоград, п. Аэропорт, д. 14.

Решением Дзержинского районного суда г.Волгограда от 25.05.2016 по делу №2-6758/2016 (с учётом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 01.03.2017) на основании экспертного заключения ООО «ИРБИС» действительная рыночная стоимость нежилого помещения расположенного по адресу г.Волгоград, п. Аэропорт, д. 14, с учетом стоимости встроенного нежилого помещения составила 8 198 302 руб., стоимость 40% доли умершего ФИО6 составила 3 082 520руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 7.14 Устава Общества, утверждённого в 2009 году, установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость в течение трёх месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Вместе с тем, при изложенных выше обстоятельствах, следует признать правомерным обращение истца в арбитражный суд с заявлением о выплате действительной стоимости доли ввиду неисполнения ответчиком предусмотренной Федеральным законом «Об ООО» и Уставом общества обязанности.

Кроме того, судом учитывается, что в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, - в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд считает, что в рассматриваемом случае признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, поэтому оно принимается судом, что освобождает стороны от доказывания фактических обстоятельств дела.

Таким образом, исковые требования ФИО1 об обязании ООО «Мы Вам Рады» передать в натуре имущество – 40% доли нежилого помещения, расположенного по адресу г. Волгоград, п. Аэропорт, д. 14, общей стоимостью 3 082 520 рублей, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников ООО «Мы Вам Рады» подлежат удовлетворению.

Как предусмотрено ст. ст. 101, 106, 110 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом также при рассмотрении спора понесены судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 413 руб., что подтверждается квитанцией об оплате.

С ответчика также подлежат взысканию в пользу истца  судебные расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб., в соответствии со ст. 110 АПК РФ

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета ФИО1

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Мы Вам Рады» передать ФИО1 в натуре имущество - 40% доли нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Волгоград, п. Аэропорт, д. 14, общей стоимостью 3 082 520 рублей, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, в связи с выходом из состава участников ООО «Мы Вам Рады».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мы Вам Рады» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 400036, Волгоградская область, город Волгоград, <...>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000руб.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 32 413руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья С.В. Лазаренко