Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А56-6484/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6484/2023
01 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Хэлп-Ойл"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Автонеруд»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дайкоку и К»

о взыскании задолженности по договору займа,


при участии:

- от истца: ФИО2 доверенность от 11.01.2023;

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

акционерное общество "Хэлп-Ойл" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автонеруд» о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору займа, 600 000 руб. процентов за пользование суммой займа за период с июня по август 2021 года.

Ответчиком направлено в суд встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки должна от 18.12.2019, заключенного между ООО «Дайкоку и К» и ООО «Автонеруд».

Указанное встречное заявление принято судом для совместного рассмотрения в порядке статьи 132 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Дайкоку и К».

В судебном заседания 26.05.2023 представитель истца заявленные требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между АО «ХЭЛП-ОЙЛ» (Заимодавец) и ООО «Дайкоку и К» (Заемщик) был заключен договор денежного займа№ 4/18 от 20 декабря 2018 г.

Во исполнение обязательства по предоставлению займа, Заимодавец осуществил перечисление в пользу Заемщика денежных средств в сумме 10 000 000 рублей. Указанное обстоятельство подтверждается платежным поручением № 1091 от 20 марта 2019 г.

Между АО «ХЭЛП-ОЙЛ» (Кредитор), ООО «Дайкоку и К» (первоначальный должник) и ООО «АВТОНЕРУД» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга от 18 декабря 2019 г.

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения ООО «АВТОНЕРУД» принимает долг по договору денежного займа №4/18 от 20 декабря 2018 г.

В силу п. 2.2. Соглашения ООО «АВТОНЕРУД» обязалось осуществить возврат суммы займа в размере 10 000 000 рублей в срок до 01 апреля 2021 г.

Кроме того, ООО «АВТОНЕРУД» обязано выплачивать проценты за пользование Суммой займа из расчета 2 % в месяц (п. 2.1 договора денежного займа и п. 1.3. соглашения о переводе долга).

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Наличие задолженности по договору займа в сумме 10 000 000 руб. подтверждено материалами дела.

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного требования истца о взыскании 10 000 000 руб. задолженности подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 2.1 договора денежного займа и п. 1.3. соглашения о переводе долга пользование займом по настоящему договору начисляются проценты в размере 2 % в месяц.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование займом за период с июня по август 2021 года составляет 600 000 руб.

Доказательств оплаты процентов за пользование займом ответчиком не представлено. Возражений по расчету процентов ответчиком не приведено.

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом подлежит удовлетворению.

ООО «Автонеруд» обратился в суд со встречным иском о признании договора перевода долга от 18.12.2019 недействительным, ссылаясь на то, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО3 являлся руководителем ООО «Дайкоку и К» и ООО Автонеруд», на нарушение порядка одобрения данной сделки, а также на то, что спорная сделка фактически является дарением, что запрещено между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.

Возражая против удовлетворения встречного иска, АО «Хэлп-Ойл» указал, что письмом от 15.03.2021 № 10, подписанным ФИО4, являющимся единственным участником и генеральным директором ООО «Автонеруд», последнее просило продлить срок возврата займа по договору от 20.12.2018 и не высказывало возражений относительно недействительности соглашения о переводе долга.

В дальнейшем ФИО4 также без возражений были подписаны акты сверки за октябрь – декабрь 2020 года, январь 2021 года, включающие задолженность по спорному соглашению.

Кроме того, АО «Хэлп-ойл» заявлено о пропуске ООО «Автонеруд» срока исковой давности по оспариванию оспоримой сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год.

Таким образом, суд соглашается с доводами АО «Хэлп-Ойл» о пропуске срока давности для оспаривания соглашения о переводе долга как сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Применительно к доводам ООО «Автонеруд» о ничтожности соглашения о переводе долга от 15.12.2019 ввиду отсутствия встречного предоставления по соглашению суд отмечает следующее.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской2 Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу п. 3. ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Как указано в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

Между тем ООО «Автонеруд» не представлено доказательств намерения цедента по спорному соглашению одарить цессионария.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автонеруд» в пользу акционерного общества "Хэлп-Ойл" 10 000 000 руб. задолженности, 600 000 руб. процентов за пользование суммой займа за период с июня по август 2021 года, 76 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Сюрина Ю.С.