Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А41-69749/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«07» марта 2024 года Дело № А41-69749/2023

Резолютивная часть решения объявлена «30» января 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «07» марта 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "Мидгаард", ФИО3 о признании редакции устава общества недействительной, третьи лица – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, АО "ФГ",

при участии в судебном заседании:

от истца

от ООО "Мидгаард" – ФИО4 по дов. от 20.12.2021 г.,

от ФИО3 – ФИО5 по дов. от 17.03.2022 г.,

от налогового органа

от АО "ФГ"

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Мидгаард" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 о признании редакции Устава общества от 28.09.2021 недействительной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Межрайонная ИФНС №23 по Московской области и АО "ФГ".

Иск заявлен на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивирован тем, что оспариваемая редакция Устава принята ФИО3 и АО «ФГ», однако в рамках дела № А41-66939/21 вступившим в законную силу решением суда от 20.10.2022 г. была признана недействительной сделка по введению в состав участников ООО "Мидгаард" АО «ФГ». В это же время Останкинским районным судом г. Москвы рассматривалось исковое заявление ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества с ФИО3 и решением Останкинского районного суда от 23.11.2022 по делу № 02-0113/2022 за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Мидгаард". Таким образом, истец полагает, что новая редакция Устава Общества, принятая 28.09.2021 ФИО3 и АО «ФГ», с учетом выводов судов, сделанных в рамках дела № А41-66939/21, является ничтожной и нарушает права и законные интересы ФИО2

В отзыве на иск ООО "Мидгаард" просило отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что раздел доли в Обществе не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав, поскольку, если доля в уставном капитале приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, правом участия в Обществе наделен именно титульный владелец доли. Другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом: знакомиться с документацией, оспаривать решения органов управления ООО, сделки общества, требовать выдела доли или взыскания убытков и пр.). Более того, ответчик указывает, что новая редакция Устава не изменяет права третьих по вступлению в общество относительно ранее действовавшей редакции 2020 года, принятой единственным участником ООО "Мидгаард" ФИО3 Также ответчик сослался на пропуск истцом срока исковой давности, который согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью составляет два месяца.

ФИО3 в своем отзыве на иск поддержал позицию Общества, указав, что истец не доказал свое право на подачу настоящего иска и пропустил срок исковой давности по заявленному им требованию.

Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области в письменных пояснениях указала, что 29.09.2021 в регистрирующий орган поступил пакет документов, в том числе заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица ми (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мидгаард". На основании представленных документов Межрайонной ИФНС №23 по Московской области было принято решение о государственной регистрации от 06.10.2021 в связи с соответствием представленных на регистрацию документов требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В судебном заседании представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к отзыву.

Представители истца и третьих лиц, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях, дополнениях к отзыву и объяснениях представителей ответчиков, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

14.10.1994 между ФИО2 и ФИО3 заключен брак, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака от 16.01.2014, свидетельствами о перемени имени от 07.09.2005, от 30.09.2005.

В период брака 08.09.2004 создано ООО "Мидгаард" с уставным капиталом 10000 рублей.

На момент создания единственным участником Общества являлся ФИО3

13.07.2021 ФИО2 подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества (дело № 02-3390/2021).

Решением единственного участника ООО "Мидгаард" ФИО3 № 1/21 от 10.07.2021 АО «ФГ» принято в состав участников ООО "Мидгаард" за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 990 000 руб., а 19.07.2021 АО «ФГ» был внесен взнос в уставный капитал ООО "Мидгаард" в размере 990 000 руб. по платежному поручению № 10 от 19.07.2021.

В ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об участниках ООО "Мидгаард", а также об увеличении уставного капитала Общества до 1 000 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада принятым в Общество участником АО «ФГ».

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО3 – номинальная стоимость 10000 рублей, что составляет долю в размере 1 % уставного капитала Общества;

- АО «ФГ» – номинальная стоимость 990000 рублей, что составляет долю в размере 99 % от уставного капитала Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-66939/21 сделка по увеличению уставного капитала ООО "Мидгаард" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 100 %.

Вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда от 23.11.2022 по делу № 02-0113/2022 за ФИО2 признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "Мидгаард".

03.03.2023 ФИО2 направила в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении уставного капитала ООО "Мидгаард" на основании решения Останкинского районного суда от 23.11.22022 по делу № 02-0113/2022.

Решением № 8116022А в регистрации изменений ФИО2 отказано в связи с тем, что п. 10.5.5 устава ООО "Мидгаард" в редакции от 28.09.2021 переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом Устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в Устав общества (новая редакция) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.

Как указывалось выше, спорная редакция Устава принята 28.09.2021 решением собрания участников ООО "Мидгаард" – ФИО3 и АО «ФГ».

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Право участника общества оспаривать решения органов управления общества установлено в п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем истец ошибочно полагает, что признание ее права собственности на 50 % долю в уставном капитале ООО "Мидгаард" решением Останкинского районного суда г. Москвы предоставляет ей право на управление обществом.

Действительно, согласно ст. 34 СК РФ доля в уставном капитале общества относится к общему имуществу супругов, если приобретена в браке за счет общих средств.

Вместе с тем, раздел доли в обществе не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. В отношении доли в уставном капитале корпоративным законодательством установлен особый правовой режим, отражающий двойственность такой доли: доля наделяет своего обладателя имущественным правом на долю, с одной стороны, и корпоративным правом из доли (правом на управление обществом), с другой стороны.

Однако, если доля в уставном капитале общества приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, правом участия в обществе наделен именно титульный владелец доли, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом: знакомиться с документацией, оспаривать решения органов управления ООО, сделки общества, требовать выдела доли или взыскания убытков и пр.).

Следовательно, даже после судебного распределения долей в уставном капитале ООО "Мидгаард" корпоративными правами в отношении Общества обладает только ФИО3

ФИО2, являющаяся сособственником доли, не имеет права участвовать в управлении делами Общества и осуществлять иные корпоративные права и рассматривается по отношению к обществу как третье лицо.

Указанный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).

Вместе с тем, необходимо отметить, что истец не обращалась в Общество с требованием о вхождении в состав участников (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), либо о выплате действительной стоимости доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу ч. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 Кодекса).

Исходя из смысла приведенной нормы закона, решение общего собрания может быть признано недействительным при наличии одновременно трех условий: участник общества не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решения; принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, Устава общества; принятое решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Аналогичные положения содержатся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

Между тем, в данном случае ни одного из пороков принятого 28.09.2021 решения истцом не приведено.

При этом суд принимает во внимание позицию ФИО3 при голосовании по вопросу об утверждении новой редакции устава, в связи с чем, приходит к выводу о том, что даже при отсутствии нового участника общества – АО «ФГ» новая редакция устава ООО "Мидгаард" могла быть принята ФИО3 единолично.

Более того, оспариваемая редакция Устава не изменяет права третьих по вступлению в общество относительно ранее действовавшей редакции Устава, в связи с чем, ссылка истца на нарушение ее прав и законных интересов несостоятельна.

Так, уставом в редакции от 06.03.2020 установлен следующий порядок перехода доли к третьим лицам в разделе 6:

- переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам допускается только с согласия участника (п. 6.1),

- доля участника в Уставном капитале Общества переходит к его наследникам. До принятия наследником умершего участника наследства управление его долей в уставном капитале общества, осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 6.2).

Уставом в редакции от 28.09.2021 установлен следующий порядок перехода доли к третьим лицам:

- каждый участник вправе осуществить отчуждение доли в Уставном капитале общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом, Федеральным законом или договором об осуществлении прав (в случае его заключения всеми или отдельными участниками) (п. 9.1.1);

- каждый участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и на бесплатной основе другому участнику), только при условии получения предварительного согласия Общества (п. 10.5.1),

- участникам запрещается отчуждать свою долю третьим лицам, которые не являются участниками Общества (п. 10.5.4);

- переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается. Размер компенсации, подлежащей уплате третьим лицам, если право на ее получение установлено вступившими в силу судебными актами, устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 10.5.5).

Таким образом, с учетом толкования вышеуказанных положений Уставов, для третьих лиц, к которым федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью относит всех лиц, не участвующих в уставном капитале общества, в том числе супругов участников, с 06.03.2020 уже существовал запрет на их вступление в общество.

Редакция Устава 2020 года утверждена ФИО3 как единственным участником Общества до прекращения с ФИО2 брачных отношений и подачи 13.07.2021 иска о разделе совместно нажитого имущества.

Следовательно, ФИО2 и до утверждения оспариваемой редакции Устава была ограничена в получении и осуществлении корпоративных прав в отношении ООО "Мидгаард", а ее имущественные притязания, основанные на ст. 4 СК РФ могли быть реализованы лишь посредством требования выдела действительной стоимости доли.

Устав ООО "Мидгаард" в редакции 2020 года утвержден решением ФИО3, в установленном законом порядке не оспаривался, и являлся действительным до утверждения в 2021 году новой редакции Устав.

Кроме того, требуя признать устав недействительным в полном объеме, истец не обосновал, каким именно образом его положения нарушают права и законные интересы ФИО2, учитывая, что никаких изменений в правоотношениях с ответчиком вследствие принятия устава в новой редакции, по существу, внесено не было.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2

ООО "Мидгаард" заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный указанным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно почтовому штемпелю ФИО2 направила иск в арбитражный суд 07.08.2023, в то время как сведения об утверждении новой редакции устава Общества внесены в ЕГРЮЛ 06.10.2021 г., и с новой редакцией Устава истец ознакомился в деле №А41-66939/2021, рассмотрение которого завершилось в первой инстанции 20.10.2022.

Таким образом, истец пропустил срок на обращение с иском в суд.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ решением налогового органа от 08.11.2023 ФИО2 была зарегистрирована в качестве участника ООО "Мидгаард" с долей 50 %, в связи с чем суд не усматривает нарушение ее прав и законных интересов оспариваемой ей редакцией устава Общества.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья И. В. Быковских