Решение от 23 марта 2020 г. по делу № А56-97413/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97413/2019
23 марта 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСГРУЗСЕРВИС" (адрес: Россия 188800, г ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВЫБОРГСКИЙ р-н, пр-кт ЛЕНИНГРАДСКИЙ 15, ОГРН: 1034700872810);

о признании недействительными решений общих собраний участников Общества

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 10.08.2017

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 15.01.2020

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Трангрузсервис» (далее – Общество) от 03.02.2017, от 19.08.2016, от 02.09.2015, от 03.02.2015, от 03.02.2014.

Истцом заявлено о фальсификации представленных банками в материалы дела протоколов общих собраний участников Общества. Данное заявление не рассматривается судом по правилам статьи 161 АПК РФ, поскольку оно может быть подано в отношении доказательства, представленного другой стороной. Банки, представившие соответствующие протоколы, участниками спора не являются.

Основания доля назначения почерковедческой экспертизы также отсутствуют ввиду заявления ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности.

Истцом в судебном заседании иск поддержан со ссылкой на то, что ФИО2 в соответствующих собраниях участия не принимала; ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, а также истец просит отказать в иске ввиду того, что решением по настоящему делу какие-либо права истца не будут восстановлены.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%; остальные 50% доли в уставном капитале Общества принадлежат ФИО6. С 10.12.2007 обязанности генерального директора исполняет ФИО7.

В Обществе существует длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленной судебной практикой.

Ссылаясь на то, что полномочия генерального директора ФИО7 истекли не позднее декабря 2013 года, продление его полномочий участниками Общества до настоящего времени не осуществлено, а для обслуживания в банках необходимо представлять решение о назначении генерального директора либо продлении его полномочий, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, заявив ходатайство об истребовании в банках, в которых открыты расчетные счета Обществу копий протоколов общих собраний, на которых продлевались полномочия ФИО7

В ответ на определение суда об истребовании доказательств банками представлены протоколы общих собраний участников Общества от 03.02.2017, от 19.08.2016, от 02.09.2015, от 03.02.2015, от 03.02.2014, согласно которым проведены общие собрания участников Общества, на которых рассмотрен вопрос о продлении полномочий ФИО7 как генерального директора Общества.

ФИО2 отрицает факт участия в данных собраниях, а также факт подписания соответствующих протоколов. Ни один из представленных протоколов нотариально не удостоверен.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд находит заявление о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Согласно пункту 107 постановления Пленума ВС РФ N 25 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на обшем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 111 постановления Пленума ВС РФ N 25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами. Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети Интернет, на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Согласно пункту 112 постановления Пленума ВС РФ N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Как видно, из иска основанием его ничтожности Истец считает положения ст. 181.5 ГК РФ.

Иск подан 26.08.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что в банках должны быть решения о продлении полномочий генерального директора ФИО7, поскольку Инструкцией ЦБ РФ от 30.05.2014 №l53 предусмотрена обязанность по представлению соответствующих решений банкам, в которых открыты расчетные счета Общества.

Данная инструкция ЦБ РФ имеется в открытом доступе.

Для подачи настоящего иска истцу не требовалось никаких дополнительных знаний, кроме того, что полномочия ФИО7 истекли, не продлены на общем собрании участников Общества, а банки требуют соответствующие решения для подтверждения полномочий генерального директора клиента.

Таким образом, с настоящим иском истец могла обратиться уже 12.01.2018, поскольку в дату 12.01.2018 по инициативе истца созывалось общее собрание участников Общества, на котором не было принято решение о продлении полномочий ФИО7

Отсутствие у истца протоколов решений общих собраний, которые составлялись в Обществе, не служило препятствием для обращения истца в суд с настоящим иском.

С настоящим иском истец обратилась в суд 26.08.2019, то есть по истечении не менее полутора лет с того момента, как истец знала о том, что полномочия ФИО7 не продлены общим собранием участников Общества, а в силу Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 № 153 соответствующие решения должны представляться в банки, в которых обслуживаются счета Общества.

Пропуск срока на оспаривание решений от 03.02.2017, от 19.08.2016, от 02.09.2015, от 03.02.2015, от 03.02.2014. является самостоятельным основанием для отказа иска.

В связи с тем, что истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим иском предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина за рассмотрение настоящего иска в силу положений статьи 110 АПК РФ взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 30 000 руб. 00 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова