Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А44-164/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-164/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 апреля 2024 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Н.В. Богаевой

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Т.А. Кротовой

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

закрытого акционерного общества "Тэком" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173000, Великий Новгород, ул. Славная, д.32/23)

к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д.18, к.5б, пом.9)

о передаче обыкновенных акций

при участии:

от истца: директор ФИО1, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: не явился

установил:

закрытое акционерное общество «Технико-коммерческий центр "Тэком" ( далее – ЗАО ТКЦ Тэком) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." ( далее – Регистратор)

- о передаче в распоряжение истца 88 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02574-D от 21.01.2002, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию; 101 привилегированных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02574-D от 21.01.2004, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию, принадлежавших ранее ЧИФ «Благовест» (после переименования ОАО ИФК «Благовест» ИНН <***>, ОГРГН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- об обязании ответчика списать с лицевого счета ЧИФ «Благовест» 88 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02574-D от 21.01.2002, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию; 101 привилегированных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02574-D от 21.01.2004, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию, и зачислении их на казначейский счет эмитента – закрытого акционерного общества "Тэком" (ИНН <***>).

В судебном заседании представитель истца требование поддержал.

Представитель Регистратора в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором решение оставил на усмотрение суда, но указал, что не имеет вещно-правового интереса к пакету акций, осуществляет ведение реестра акционеров по поручению истца.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ЗАО « ТКЦ Тэком» образовано в результате выделения из АООТ «Нечерноземстрой».

11.06.1994 года общим собранием АООТ «Нечерноземстрой» было принято решение о реорганизации АООТ «Нечерноземстрой» в форме выделения из него АО ТКЦ Тэком. Согласно принятому решению из состава АООТ «Нечерноземстрой» было выделено 3 474 штуки обыкновенных акций и 887 штук привилегированных именных акций типа А.

Уставной фонд АО ТКЦ Тэком был разделен на акции в количестве 4 359 штук, из которых 88 обыкновенных и 101 привилегированных акций принадлежали ЧИФ Благовест.

Акционерами АО ТКЦ Тэком», в число которых входил Чековый инвестиционный фонд Благовест ( далее – ЧИФ Благовест), был подписан учредительный договор от 11.06.1994 года.

ЗАО ТКЦ Тэком было зарегистрировано Администрацией Великого Новгорода в качестве юридического лица 05.12.1994.

Как следует из материалов дела Акционерное общество открытого типа «Закрытый чековый инвестиционный фонд «Благовест» ( далее – Компания) было зарегистрировано на основании распоряжения Администрации города Новгорода от 05.11.1992 № 3661.

На основании распоряжения Администрации города Новгорода от 21.06.1996 № 36рр Акционерное общество открытого типа «Закрытый чековый инвестиционный фонд «Благовест» было переименовано в АООТ «Закрытый чековый инвестиционный фонд «Благовест», затем – в ОАО «Инвестиционно-финансовая компания Благовест», что подтверждается материалами регистрационного дела.

В ЕГРЮЛ сведения об АООТ «Закрытый чековый инвестиционный фонд «Благовест» внесены 12.08.2002 за ОГРН <***>.

03.11.2006 года АООТ «Закрытый чековый инвестиционный фонд «Благовест» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Согласно справке Регистратора из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ТКЦ Тэком» на лицевом счете ЧИФ Благовест № <***> , местонахождение которого Великий Новгород, ул. Мерецкова, д. 3, кв.а, числятся акции в количестве 88 штук обыкновенных и 101 привилегированных.

Ввиду того, что ОАО «Ивестиционно-финансовая компания Благовест» исключена из реестра, ЗАО ТКЦ Тэком» обратилось в суд с иском о передаче акций в распоряжение истца для их последующего распределения.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Как установлено в пунктах 1,2 ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела, ЧИФ Благовест является акционером ЗАО ТКЦ Тэком.

Согласно Уставу АООТ «Закрытого чекового инвестиционного фонда «Благовест», зарегистрированному распоряжением Администрации города Новгорода 5.11.1992 № 3661рз, сокращённым наименованием фонда значился Чековый инвестиционный фонд «Благовест» ( ЧИФ Благовест»).

Согласно сведениям регистрационного дела ЧИФ Благовест было переименовано в ОАО «Инвестиционно-финансовая компания Благовест». 03.11.2016 года Компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

До ликвидации Компания деятельностью истца не интересовалась. На запросы истца о подтверждении владения акциями не отвечала.

Согласно протоколу общего собрания от 3.10.2005 года, имеющемуся в материалам регистрационного дела, на общем собрании акционеров Компании из 25016 акционеров присутствовало 22, что составляло 7,95 % от количества голосующих акций.

Начиная с 2000 года, в Компании не состоялось ни одного общего собрания в связи с отсутствием кворума.

До ликвидации ЧИФ Благовест не распорядилось своими акциями, свою деятельность до ликвидации длительное время не осуществляло. В итоге, Компания была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. После исключения Компании из реестра с иском в суд за распределением имущества никто из акционеров не обратился.

На основании изложенного, указанные обстоятельства дела подтверждают достоверность факт прекращения правоспособности Компании без правопреемства в отношении акций истца.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления исключённого из ЕГРЮЛ акционера, вследствие чего Регистратор обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет требование истца.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Судебные расходы, понесенные истцом в связи с рассмотрением заявленного требования, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, если не установлены факты нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, в том числе путем совершения процессуальных действий.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против Регистратора, поскольку он не является лицом, нарушившим права истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования закрытого акционерного общества "Тэком" (ИНН <***>, ОГРН <***> )удовлетворить.

Передать закрытому акционерному обществу "Тэком" (ИНН <***>) в распоряжение 88 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02574-D, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию; 101 привилегированных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02574-D, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию, ранее принадлежавших ЧИФ «Благовест» (после переименования ОАО ИФК «Благовест» ИНН <***>, ОГРН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН <***> )списать с лицевого счета № <***> ЧИФ «Благовест» 88 обыкновенных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02574-D, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию; 101 привилегированных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-02574-D, номинальной стоимостью 33 руб. за одну акцию, с зачислением их на казначейский счет эмитента – закрытого акционерного общества "Тэком" (ИНН <***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья

ФИО2