Решение от 29 апреля 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-298978/25-159-2265
г. Москва
30 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2026года

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2026 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕМТЕК МАЙНИНГ" (123022, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, Ш ЗВЕНИГОРОДСКОЕ, Д. 18/20, К. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (107078, Г.МОСКВА, УЛ. КАЛАНЧЕВСКАЯ, Д.27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о признании

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 27.04.2023г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Земтек Майнинг» обратилось в суд с иском к АО «Альфа Банк» с требованиями о признании недействительной сделкой Кредитное соглашение от 01 декабря 2022 года № 07SU5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключенное между АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН: <***>) и ООО «Земтек Майнинг» (ИНН: <***>); Кредитное соглашение от 14 июля 2023 года № OACC5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключенное между АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН: <***>) и ООО «Земтек Майнинг» (ИНН: <***>); Кредитное соглашение от 28 мая 2024 года № OEWD5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключенное между АО «АЛЬФА-БАНК» (ИНН: <***>) и ООО «Земтек Майнинг» (ИНН: <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что данные соглашения являются недействительными как совершенный с нарушением корпоративного порядка одобрения как крупных сделок.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 01 декабря 2022 года между АО «АЛЬФА-БАНК» (банк», кредитор) и ООО «Земтек Майнинг» (заемщик) было заключено кредитное соглашение № 07SU5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях с лимитом выдачи 195 000 000 рублей (кредитное соглашение 1).

Согласно условиям Кредитного соглашения 1, Кредитор обязался предоставлять Заемщику кредиты на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком дополнительных соглашений. Срок действия Кредитной линии устанавливается с «01» декабря 2022 г. по «01» июля 2026 г. включительно.

14 июля 2023 года между Банком и Обществом было заключено кредитное соглашение № OACC5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях с лимитом выдачи 1 900 000 000 руб. (кредитное соглашение 2).

Согласно условиям Кредитного соглашения 2, Кредитор обязался предоставлять Заемщику кредиты на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком дополнительных соглашений. Срок действия Кредитной линии устанавливается с «14» июля 2023 г. по «31» декабря 2026 г. включительно.

28 мая 2024 года между Банком и Обществом было заключено кредитное соглашение № OEWD5L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях с лимитом выдачи 1 000 000 000 руб. (кредитное соглашение 3).

Согласно условиям Кредитного соглашения 3, Кредитор обязался предоставлять Заемщику кредиты на основании заключаемых между Кредитором и Заемщиком дополнительных соглашений.

Срок действия Кредитной линии устанавливается с «28» мая 2024 г. по «15» февраля 2025 г. включительно. Размер процентной ставки по кредитам во всех Кредитных соглашениях совпадает и составляет 3,5% + ключевая ставка Банка России на дату определения ставки.

Общая сумма заемных денежных средств по Кредитным соглашениям составляет 3 095 000 000 руб.

Истец считает, что кредитные соглашения в качестве крупной сделки не были согласованы общим собранием участников Общества, вследствие чего являются недействительными сделками.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик оспорил основания для признания соглашений недействительными и заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В силу абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ: сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли».

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

В данном случае, общество, получая исполнение по договорам на протяжении 3 лет, подписывая акты, доп. соглашения и направляя заявления о предоставлении кредитов, однозначно проявляло волю на сохранение силы сделок. В свою очередь, Банк, полагаясь на действительность сделок, предоставил Обществу денежные средства в разные периоды на сумму свыше 3 млрд рублей. Последующее оспаривание не соответствует добросовестной модели поведения хозяйствующего субъекта.

Суд принимает во внимание, что истец требует признать недействительными три кредитных соглашения, заключенные в период с 2022 по 2024 год, мотивируя это тем, что сделки являются крупными и не были одобрены общим собранием участников Общества. При этом Истцом является само Общество-Заемщик, которое на протяжении всего срока действия договоров принимало исполнение (получало денежные средства), пользовалось ими, подписывало дополнительные соглашения (в т.ч. о реструктуризации задолженности в декабре 2024 г.), и только после наступления просрочки и возбуждения в отношении себя дела о банкротстве (по заявлению Банка) заявляет требования о недействительности кредитных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акции (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательнее предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: - количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Доводы истца о том, что три разновременно заключенных кредитных соглашения представляют собой единую крупную сделку, несостоятельны как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Сделки не являются взаимосвязанными. Они заключены в разное время (01.12.2022, 14.07.2023, 28.05.2024.), на разные суммы, с разными целями и условиями.

Так цель предоставления кредитов по Кредитному соглашению № 0ACC5L: погашение задолженности перед другими банками (далее - «Сторонний банк»), для исполнения договора, заключенного Заемщиком с АО "Многовершинное" (далее -«Контракт 1») и АО "Золото Селигдара" (далее - «Контракт 2») (далее - «Цель 1»); пополнение оборотных средств (далее - «Цель 2»).

Цель предоставления кредитов по Кредитному соглашению № 0EWD5L: пополнение оборотных средств, для исполнения договора №4036 от 06.12.2023 года и договора 4469 от 28.12.2023 года, заключенных с АО ХК «Якутуголь» {Далее -Контракт 1), за исключением: погашения любой задолженности Заемщика перед Кредиторам (по настоящему-Соглашению или по другим договорам и соглашениям), а также погашение задолженности по кредитным и обеспечительным сделкам перед иными лицами; погашения любой задолженности третьих лиц перед Кредиторам и иными лицами: предоставления третьим лицам и погашение займов, финансирования от третьих лиц: приобретения эмиссионных ценных бумаг: на приобретение и (или) погашение векселей, за исключением собственных векселей Кредитора; выплаты дивидендов по акциям или номинальной стоимости и купонного дохода по облигациям; осуществления вложений в уставные капиталы третьих лиц.

Цель предоставления кредитов по Кредитному соглашению № 07SU5L: пополнение оборотных средств.

Их объединение истцом представляет собой искусственную конструкцию для завышения совокупной суммы. При том, что каждая сделка является самостоятельной и должна оцениваться на предмет крупности на момент ее совершения.

Количественный (стоимостной) критерий крупной сделки не выполнен.

Для соглашения № 07SU5L от 01.12.2022: балансовая стоимость активов на 01.01.2022 = 8 284 830 000 руб. Лимит кредита = 195 000 000 руб. Доля = 2,35%.

Для соглашения № 0ACC5L от 14.07.2023: балансовая стоимость активов на 01.01.2023 = 15 051 346 000 руб. Лимит кредита = 1 900 000 000 руб. Доля = 12,62%.

Для соглашения № 0EWD5L от 28.05.2024: балансовая стоимость активов на 01.01.2024 = 21 306 787 000 руб. Лимит кредита = 1 000 000 000 руб. Доля = 4,69%.

Ни одна из сделок не достигает порога в 25% балансовой стоимости активов Общества на соответствующую дату, а, следовательно, не является крупной. Истец ошибочно использует баланс 2021 года для оценки всех сделок и суммирует лимиты, что противоречит закону.

Качественный критерий (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности) также отсутствует. Получение кредитов для финансирования деятельности является нормальной хозяйственной практикой компании, занимающейся добычей полезных ископаемых и строительством. Бремя доказывания обратного лежит на Истце (п. 9 Постановления № 27), однако им не представлено ни одного доказательства того, что заключение кредитных договоров привело или могло привести к прекращению или существенному изменению вида деятельности Общества.

При этом, Банк не должен доказывать, что члены общества были осведомлены об одобрении и заключении сделки, присутствовали на собрании, что данное собрание проводилось в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку данные обстоятельства, оформленные соответствующими документами, не являются обязательными и для предоставления при заключении договора поручительства не требуются.

Действующее законодательство не содержит каких-либо обязанностей кредитной организации по дополнительной проверке достоверности представленных в надлежащей форме решений участников общества об одобрении крупной сделки, а в силу статьи 10 ГК РФ добросовестность действий участников гражданского оборота предполагается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых соглашений по заявленным истцам основаниям.

Кроме того суд также полагает заслуживающим внимание довод ответчика о том, что истец обратился с иском, преследуя не цель защиты своих прав, а цель создания правовой неопределенность (до момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу), чтобы затянуть процедуру банкротства и воспрепятствовать взысканию долга. Поскольку на момент подачи иска (31.10.2025) в отношении Истца уже было возбуждено дело о банкротстве (№ А40-78605/25-155-192Б). По заявлению Банк введена процедура наблюдения (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025). Требования Банка в размере 2 747 463 822,90 руб. включены в реестр требований кредиторов.

Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, далее - Постановление № 27).

Согласно п. 2 Постановления № 27, срок исчисляется со дня, когда лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа истца, узнало или должно было узнать о нарушении порядка совершения сделки.

Настоящий иск подан 31.10.2025, следовательно, даже если исчислять этот срок с даты заключения последнего договора (28.05.2024), свидетельствует о том, что иск предъявлен в суд с пропуском срока исковой давности

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗЕМТЕК МАЙНИНГ" (123022, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, Ш ЗВЕНИГОРОДСКОЕ, Д. 18/20, К. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета 150 000 (сто пятьдесят тыс.) руб. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская