Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А32-37215/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-37215/2023

25.03.2024г.

Резолютивная часть решения оглашена 24.01.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.03.2024г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Профактор» г. Краснодар (ИНН: <***>) к ЗАО «Темпл ИНК.» в лице конкурсного управляющего ФИО1 г. Краснодар (ИНН: <***>) о взыскании задолженности в размере 7 393 034 руб.

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 08.08.2023г.

от ответчика: не явился.

установил:

ООО «Профактор» г. Краснодар (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ЗАО «Темпл ИНК.» в лице конкурсного управляющего ФИО1 г. Краснодар (ИНН: <***>) о взыскании задолженности в размере 7 393 034 руб.

Представитель истца, извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание прибыл, поддержал заявленные требования.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил в судебное заседание, ранее в письменном отзыве возражал против удовлетворения исковых требований,

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.01.2024г. на 17 час. 00 мин., после которого заседание продолжено.

Истцом представлены дополнительные пояснения, в связи с чем, судом продлен перерыв до 24.01.2024 на 17 час. 00 мин., после которого заседание продолжено.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Темпл Инк.» (Принципал) и ООО «ПРОФАКТОР» (Агент) заключен агентский договор №002 от «01» ноября 2020 года (далее - Агентский договор). Согласно условиям данного Агентского договора Принципал поручает, а Агент обязуется совершать от своего имени и за счет Принципала юридические и иные действия в отношении третьих лиц в целях осуществления эксплуатационного обслуживания Здания ТРК «Галактика» и/или помещений, указанных в приложении №1 к настоящему договору, а также оказания эксплуатационных услуг, указанных в Приложении №2 к настоящему договору, а Принципал обязуется уплачивать Агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Данный договор исполнялся в соответствии с его условиями, Принципал не предъявлял каких-либо претензий к работе Агента в течение всего срока исполнения Агентского договора, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно Дополнительному соглашению №1 к Агентскому договору, а именно в соответствии с п. 3 Принципал и Агент согласились продлить срок действия договора №002 от 01.11.2020 года с 01 октября 2021 года до 31 августа 2022 года.

В силу Дополнительного соглашения №2 к Агентскому договору Стороны согласились продлить срок действия агентского договора №002 от 01.11.2020 года до 31 августа 2023 года.

Также было установлено, что согласно пункту 8.1. Агентского договора в случае досрочного расторжения Договора по инициативе одной из сторон, эта сторона обязана уведомить другую сторону не позднее, чем за 2 (два) месяца до расторжения Договора, при этом расчеты производятся исходя из фактического объема оказанных услуг.

В случае расторжения настоящего Договора по инициативе Принципала, а также по основаниям, за которые отвечает Принципал, и, если это не связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением Агентом обязательств по настоящему Договору, Принципал уплачивает Агенту штраф в размере Агентского вознаграждения за четыре месяца.

Судом установлено, что 21 апреля 2023 года в адрес ООО «ПРОФАКТОР» поступило уведомление о расторжении Агентского договора по инициативе ЗАО «Темпл Инк.», соответствующее уведомление было представлено в материалы дела, Ответчиком данный факт не отрицается.

В связи с тем, что Ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязанности по уплате предусмотренного договором штрафа за досрочное расторжение договора с нарушением порядка, установленного п. 8.1 договора, Истец обратился в суд с заявленными исковыми требованиями.

Согласно Дополнительному соглашению №2 к Агентскому договору вознаграждение Агента составляет 1 848 258 (Один миллион восемьсот сорок восемь тысяч двести пятьдесят восемь) рублей 50 (пятьдесят) копеек.

Судом установлено, что штраф в размере Агентского вознаграждения за четыре месяца, установленного п. 8.1. договора, составляет 7 393 034 (семь миллионов триста девяносто три тысячи тридцать четыре) рубля 00 копеек.

Уведомление о расторжении агентского договора от 21.04.2023 содержало условие о том, что договор считается расторгнутым с 21 апреля 2023 года. При этом фактически договор был расторгнут с 27 апреля 2023 года, что не оспаривается сторонами, данная дата обусловлена проведением регистрационных действий в отношении недвижимого имущества ЗАО «Темпл Инк.».

Истец и Ответчик не оспаривают факт расторжения договора с 27 апреля 2023 года.

Таким образом в нарушение п. 8.1 агентского договора агент не был уведомлен о расторжении договора за два месяца.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования истца о взыскании штрафа ссылается на то, что конкурсный управляющий опубликовал сообщение на сайте ЕФРСБ 17 марта 2023 года, что свидетельствует о факте уведомления Истца о расторжении договора.

Данный довод ответчика является несостоятельным в связи со следующим. Текст сообщения, представленного в материалы дела, не включает в себя сведения о расторжении агентского договора с ООО «ПРОФКТОР», то есть сообщение не является информированием Истца о расторжении договора.

Кроме того, сообщение было опубликовано лишь 17 марта 2023 года, а само расторжение договора состоялось 27 апреля 2023 года, то есть двухмесячный срок также Ответчиком соблюдён не был.

Ответчик в дополнение к данному доводу указал на тот факт, что до расторжения договора в адрес ООО «ПРОФАКТОР» было направлено уведомление о продаже имущества, с предложением подписания дополнительного соглашения.

Конкурсный управляющий предлагал ООО «ПРОФАКТОР» рассмотреть вопрос о подписании Дополнительного соглашения №3 к Агентскому договору (приложено к настоящему Письму). Данное соглашение подразумевает включение в условия Агентского договора положение о возможности расторжения договора по инициативе ЗАО «Темпл Инк.» без штрафных санкций в виду продажи имущества.

При этом суд приходит к выводу о том, что данное сообщение также не является надлежащим уведомлением о предстоящем расторжении договора, оно лишь свидетельствует о намерении конкурсного управляющего исключить данное условие с целью минимизации рисков для взыскания штрафа.

Доводы ответчика о том, что условие договора о возможности взыскания штрафа является ничтожным, равно как и довод о том, что расторжение договора было вынужденной мерой, так как имущество ЗАО «Темпл Инк.» было реализовано посредством проведения торгов в процедуре банкротства под контролем Арбитражного суда Краснодарского края и в соответствии с Законом о банкротстве судом отклоняется в силу следующего.

На основании ст. ст. 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено право внешнего управляющего в одностороннем порядке отказаться от исполнения от договора и потому условие о плате за отказ является ничтожным не принимаются судом, так как само по себе установление в нормах о банкротстве права конкурсного управляющего на отказ от неисполненных полностью или частично договоров не отменяет обязанность оплаты штрафа за нарушение порядка расторжения. Реализация права на отказ от договора, установленного в ст. 102 Закона о банкротстве, не освобождает Принципала от ответственности или от исполнения обязательств, в том числе имущественных, ранее установленных сторонами по агентскому договору, о чем также свидетельствует п. 4 ст. 102 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное Гражданским кодексом РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Как разъяснено в пункте 4 указанного постановления Пленума ВАС РФ в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная.

В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса.

Как следует из п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Как установлено судом спорный договор заключен на определенный срок. Действующее законодательство не содержит запрета на право сторон агентского договора, заключенного на определенный срок, на немотивированный отказ от договора.

Согласно ст. 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие: отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия; смерти агента, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования стороны при заключении договора вправе предусмотреть возможность его одностороннего расторжения или отказа от исполнения.

Руководствуясь принципом свободы договора, стороны вправе своим соглашением предусмотреть реализацию права одной из сторон на немотивированный отказ от договора, посредством внесения определенной платы за такой отказ от договора. Такая плата имеет целью компенсацию неудобств другой стороны, связанных с претерпеванием произвольного выбора управомоченной стороны в пользу отказа от исполнения (изменения) обязательства, и покрытие связанных с прекращением (изменением) обязательства потерь.

Истец указывает на необходимость поиска нового заказчика, что приводит к дополнительным затратам на рекламу и т.д. Кроме того, Истец указывает на несение им расходов, связанных с увольнением персонала, ранее работавших у него и обеспечивающих обслуживание по данному агентскому договору, а также иные расходы, связанные с расторжением агентского договора. Суд считает заслуживающим внимание данные доводы Истца.

Право принципала расторгнуть договор в одностороннем порядке согласовано сторонами в п. 8.1 договора. Такое условие не противоречит положениям ст. 1010 ГК РФ.

Уведомление о расторжении агентского договора от 21.04.2023 содержало условие о том, что договор считается расторгнутым с 21 апреля 2023 года. При этом фактически договор был расторгнут 27 апреля 2023 года, что не оспаривается сторонами, данная дата обусловлена проведением регистрационных действий в отношении недвижимого имущества ЗАО «Темпл Инк.».

Таким образом Агент не был уведомлен о расторжении договора за два месяца как того требует п. 8.1 агентского договора.

При этом, как следует из характера сложившихся правоотношений и пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, такой длительный срок уведомления обусловлен спецификой взаимоотношения сторон.

Реализовав свое секундарное право на отказ от Договора Принципал (Ответчик) проявил добровольно свою волю на прекращение договора, полностью осознавая последствия уведомления второй стороны в срок менее двух месяцев.

При таких обстоятельствах требование Истца о взыскании штрафа в размере Агентского вознаграждения за четыре месяца, установленного п. 8.1. договора, а именно 7 393 034 (семь миллионов триста девяносто три тысячи тридцать четыре) рубля 00 копеек., является обоснованным.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу общих норм статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167- 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации, суд

р е ш и л :

Взыскать с ЗАО «Темпл Инк.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «ПРОФАКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) штраф по агентскому договору №002 от «01» ноября 2020 года в размере 7 393 034 (семь миллионов триста девяносто три тысячи тридцать четыре) рубля 00 копеек.

Взыскать с ЗАО «Темпл Инк.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «ПРОФАКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлине в размере 59 965 (пятьдесят девять тысяч девятьсот шестьдесят пять) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья В.С. Чуриков