Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А50-26982/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-26982/2018
23 мая 2019 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года. Полный текст решения изготовлен 30 мая 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2 (г. Пермь)

к 1) ФИО3 (г. Пермь);

2) ФИО4 (г. Пермь)

о признании сделки недействительной

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Т-СитиСтрой» (1165958067989; ИНН <***>)

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО2 лично;

от 1-го ответчика: ФИО3 лично;

от 2-го ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО2, директор;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительным п. 2 договора купли-продажи доли от 01.09.2017 в уставном капитале ООО «Т-СитиСтрой» в части установления выкупной цены в размере 113 383 600 руб. 00 коп.; установить выкупную цену в размере 10 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения принятого судом протокольными определениями от 05.04.2019 г., 23.05.2019г.).

Требования истца мотивированы предоставлением ответчиком при заключении договора купли-продажи доли недостоверных сведений относительно финансового состояния общества и основаны на положениях ст.ст. 10, 166-168, 178, 179, 431.2 ГК РФ.

Ответчик, представив отзыв на заявление, заявленные требования не признает, указывая на их необоснованность.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду нижеизложенного.

Согласно материалам дела, ООО «Т-СитиСтрой» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2016, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Единственным участником ООО «Т-СитиСтрой» являлась ФИО4 с размером доли 100 % уставного капитала общества, директором общества – ФИО5.

01.09.2017 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Т-СитиСтрой», удостоверенный нотариально, в соответствии с пунктом 2 которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель – принять и оплатить продавцу долю в уставном капитале ООО «Т-СитиСтрой» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Цена продаваемой доли определена сторонами в размере 113 383 600 руб., срок оплаты – до 30.11.2017.

29.09.2017 ФИО4 и ФИО2 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Т-СитиСтрой», которым стороны продлили срок оплаты доли до 28.02.2018.

29.09.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись в сведения об участнике ООО «Т-СитиСтрой», в соответствии с которой участником общества является ФИО2 с размером доли 100% уставного капитала общества.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 20.03.2018 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 11.04.2018) ФИО4 уступила ФИО3 права требования к ФИО2 оплаты денежных средств в сумме 113 383 600 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Т-СитиСтрой» от 29.11.2017, дополнительному соглашению к нему от 29.09.2017.

В связи с неисполнением ФИО2 принятых на себя обязательств по оплате приобретенной доли ФИО3 обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности. Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.09.2018г. по делу № А50-17588/2018 исковые требования удовлетворены: с ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскано 113 383 600 руб. 00 коп. задолженности, 2 113 905 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 203 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. При этом оснований для признания договора недействительным (ничтожным) судом не установлено.

28.09.2018г. в рамках настоящего дела ФИО2 предъявил самостоятельные требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Т-СитиСтрой» от 01.09.2017г.

В обоснование требований истцом указано на несоответствие условий договора требованиям положений ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно неправомерное ограничение его прав на смену единоличного исполнительного органа. Также в обоснование требований указано на то, что оценка договора была осуществлена по списку указанных активов предприятия и расчёта, предложенного продавцом, однако в ходе знакомства с документами выяснилось, что указанные ответчиком активы не оплачены в полном объёме и отсутствуют.

05.04.2019г. истец заявил об уточнении предмета заявленных требований, в соответствии с которым заявил о признании недействительным договора в части выкупной цены. Помимо ранее заявленных оснований, истцом приведены доводы о противоправном поведении бывшего участника и директора общества и иных контролирующих лиц.

По мнению истца, заблуждение в отношении финансового состояния общества, доля которого приобретена по договору, является заблуждением относительно таких качеств предмета сделки, которые рассматриваются в обороте как существенные, так как потенциально значительно снижают возможности его использования по назначению, а действия ответчика в части предоставления неполной и/или недостоверной информации покупателю о финансовом состоянии общества должны быть признаны судом как недобросовестные.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Также и в правовой позиции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, для оценки содержание договора определяется исходя из содержания воли сторон, при определении которого принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Правовое значение для оценки правомерности действий стороны при заключении договора заверений, сделанных ею до его заключения, следует и из положений пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ. В силу пункта 3 указанной нормы, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Из содержания оспариваемого договора купли-продажи следует, что доля в уставном капитале отчуждена по цене, значительно превышающей ее номинальную стоимость, что подразумевает, при условии добросовестности сторон договора, значительную стоимость активов общества.

При этом, ссылаясь на наличие у общества выявившейся кредиторской задолженности, истец не представил никаких доказательств отсутствия активов общества на момент приобретения доли и, как следствие, того, что стоимость доли не превышала её номинальную стоимость.

Следует отметить, что в ходе судебного разбирательству истцу неоднократно предлагалось представить доказательства несоответствия определенной договором цены действительной стоимости доли. Истец указывал на невозможность предоставления какой-либо документации общества по причине недобросовестности действий директора общества. Действительно, изначально участвующее в деле ООО «Т-СитиСтрой» в лице директора ФИО5 уклонилось от исполнения требований суда о предоставления каких-либо документов общества доказательств в подтверждение представленного отзыва, явка в судебные заседания обеспечена не была. Однако, решением единственного участника от 09.01.2019г. ФИО2 снял с должности генерального директора ООО «СитиСтрой» ФИО6, возложив соответствующие обязанности на себя, и в судебном заседании 25.01.2019г. пояснил, что осуществляет восстановление документов общества, а также намерен произвести оценку действительной стоимости доли. До настоящего судебного заседания соответствующие доказательства не представлены. Представленные истцом документы о наличии кредиторской задолженности у общества не подтверждает заявленную истцом стоимость приобретенной доли.

Также суд считает заслуживающим внимание поведение истца, принявшего на себя права участника общества и не заявлявшего о расторжении договора в связи тем, как он указывает, что директора общества, действуя в интересах бывших собственников, уклонялась от раскрытия всей информации об обществе. Соответствующие доводы были заявлены только в рамках дела о взыскании с него стоимости доли.

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает, заявленные требования истца подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова