Решение от 15 февраля 2018 г. по делу № А41-86178/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-86178/17
16 февраля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «ЗЭЛТА-ТВ» о признании недействительными решений ликвидационной комиссии,

третьи лица - ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Территориальная электросетевая компания»,

от истцов: ФИО2 – ФИО5 по дов. от 19.10.2017 № 50 АБ 0398677,

ФИО3 – ФИО6 по дов. от 19.10.2017 № 50 АБ 0398675, ,

от ответчика – ФИО7 по дов. от 10.01.2018, ФИО8 по дов. от 09.01.2018

от третьих лиц: ФИО4 – ФИО9 по дов. от 16.01.2018 № 07 АА 0582610,

ООО «ТЭК» - Амирханян. С.С. по дов. от 23.01.2017,

Свидетель – ФИО10 паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «ЗЭЛТА-ТВ» (далее - ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», Общество) о признании недействительными решений ликвидационной комиссии ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», оформленные протоколом от 27.04.2017.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Территориальная электросетевая компания».

В судебном заседании представители истцов исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик в объяснениях представителей, данных в ходе судебного заседания, согласился с исковыми требованиями.

Представители третьих лиц изложили свои позиции по существу исковых требований, возражали против удовлетворения иска.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как установлено судом, ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» зарегистрировано 25.08.2005; акционерами Общества по состоянию на 30.08.2017 являлись ФИО3, владеющая 127 500 акциями и 51% уставного капитала Общества; ФИО6 с 97 500 акциями и 39% уставного капитала Общества, ФИО4 с 25 000 акциями и 10% уставного капитала Общества.

Общим собранием акционеров, оформленным протоколом от 09.06.2016 № 1, принято решение о добровольной ликвидации ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», назначена ликвидационная комиссия в составе ФИО11, ФИО10, ФИО4, ФИО12, ФИО13, председателем ликвидационной комиссии избран ФИО4

Истцами указано, что 14.08.2017 им стало известно о проведении 27.04.2017 заседания ликвидационной комиссии, решения которого оформлены протоколом от 27.04.2017.

Согласно протоколу заседания ликвидационной комиссии от 27.04.2017 повесткой дня было рассмотрение вопросов о продажи с публичных открытых торгов в форме аукциона права на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтеклоГрад» (вопрос № 1), ООО «СтройАльянс Империя» (вопрос № 2), ООО «Видеоэлектроника» (вопрос № 3), а также выбор организации по проведению публичных торгов (вопрос № 4).

Из протокола заседания ликвидационной комиссии следует, что 27.04.2017 состоялось заседание ликвидационной комиссии, на котором присутствовали все члены комиссии.

По вопросам повестки дня заседания комиссией единогласно были приняты следующие решения:

1.О продаже с публичных открытых торгов в форме аукциона с учетом положения ст. 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на право заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтеклоГрад» в размере 100%, равную 12 000 руб., стартовая цена доли в уставном капитале 12 000 руб.;

2.О продаже с публичных открытых торгов в форме аукциона с учетом положения ст. 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на право заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройАльянсИмперия» в размере 100%, равную 10 000 руб., стартовая цена доли в уставном капитале 10 000 руб.;

3.О продаже с публичных открытых торгов в форме аукциона с учетом положения ст. 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации на право заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Видеоэлектроника» в размере 50%, равную 150 000 руб., стартовая цена доли в уставном капитале 150 000 руб.;

4.О заключении агентского договора с ООО «КредитЭнерго» на проведение публичных открытых торгов в форме аукциона с учетом положения ст.449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поручить ликвидатору ФИО4 заключить агентский договор с ООО «КредитЭнерго».

Ссылаясь на то, что решение ликвидационной комиссии Общества от 27.04.2017 принято в нарушение положений действующего законодательства и Устава Общества при отсутствии кворума, ФИО2 и ФИО3 обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу части 3 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, подлежат разрешению в коллегиальном порядке. Председатель ликвидационной комиссии не является органом юридического лица (в смысле пункта 1 статьи 53 ГК РФ) и действует в отношениях с иными лицами исключительно исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции.

Закон об акционерных обществах допускает регулирование отдельных вопросов, связанных с компетенцией и порядком принятия решений органами общества в Уставе либо путем принятия внутренних документов общества (пункт 3 статьи 11, подпункт 19 пункта 1 статьи 48 Закона); однако в данном случае Устав ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» не содержит специальных правил, и стороны не ссылались на наличие в Обществе внутренних документов, определяющих порядок деятельности ликвидационной комиссии, включая какой-либо особый статус председателя комиссии (права, обязанности, отличия от иных членов комиссии и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как усматривается из материалов дела, в протоколе заседания ликвидационной комиссии ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» от 27.04.2017 зафиксировано, что все члены ликвидационной комиссии принимали участие в заседании и голосовали единогласно по всем вопросам повестки дня. Протокол подписан ликвидатором ФИО4

Вместе с тем, истцом ФИО2 указано, что она не принимала участие в заседании 27.04.2017, поскольку в период с 26.04.2017 по 12.05.2017 находилась в стационаре больницы Центросоюза РФ, что подтверждается листком нетрудоспособности.

Истцами указано, что иные члены ликвидационной комиссии ФИО11, ФИО10, ФИО13 также не принимали участие в спорном заседании. В подтверждение данной позиции истцами представлены протоколы допросов свидетелей ФИО11 и ФИО13, произведенных нотариусом Талдомского нотариального округа Московской области ФИО14 (бланк № 50АБ 0398992), временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Дубна Московской области ФИО15 (бланк № 50АБ 0284609).

Свидетели ответили по существу поставленных вопросов, а именно:

1.Проводилось ли 27 апреля 2017 года заседание членов ликвидационной комиссии ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» под председательством ФИО4 с повесткой дня о продаже принадлежащих ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» долей в уставных капиталах ООО «СтеклоГрад», ООО «СтройАльянс Империя», ООО «Видеоэлектроника»?

Ответ: Нет, не проводилось.

2.Слышали ли Вы о повестке дня - продаже принадлежащих ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» долей в уставных капиталах ООО «СтеклоГрад», ООО «СтройАльянс Империя», ООО «Видеоэлектроника»?

Ответ: Нет, не слышали.

3.Предупреждал ли Вас председатель ликвидационной комиссии ФИО4 о том, что 27 апреля 2017 года будет проводиться собрание ликвидационной комиссии ОАО «ЗЭЛТА-ТВ»?

Ответ: Нет, не предупреждал.

4.Обсуждался ли вопрос о продаже долей в уставных капиталах ООО «СтеклоГрад» (ОГРН <***>), ООО «СтройАльянс Империя» (ОГРН <***>), ООО «Видеоэлектроника» (ОГРН <***>), принадлежащих ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» (ОГРН <***>) с кем либо, включая ФИО4?

Ответ: Нет, не обсуждался.

В судебном заседании судом был произведен допрос свидетеля ФИО10, заданы аналогичные вопросы, на которые получены отрицательные ответы. ФИО10 даны пояснения относительно порядка проведения заседаний ликвидационной комиссии, участия в них секретаря заседания.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О, положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что члены ликвидационной комиссии Общества ФИО11, ФИО10, ФИО13, ФИО2 не принимали участие в спорном заседании, а потому кворум на заседании ликвидационной комиссии, решения которого оформлены протоколом от 27.04.2017, отсутствовал, в связи с чем принятые на заседании решения являются недействительными.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Как следует из содержания протокола от 27.04.2017, в нем отсутствует подпись секретаря ликвидационной комиссии.

Однако согласно протоколу № 1 заседания ликвидационной комиссии от 09.06.2015 был назначен секретарь ликвидационной комиссии ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» ФИО13, который в качестве секретаря подписывал все последующие протоколы заседаний комиссии.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2)..

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения заседания ликвидационной комиссии открытого акционерного общества «ЗЭЛТА-ТВ», оформленные протоколом от 27.04.2017.

Взыскать с открытого акционерного общества «ЗЭЛТА-ТВ» в пользу ФИО2, ФИО3 по 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова