Постановление от 18 ноября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40618/2017
г. Краснодар
19 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Герасименко А.Н. и Илюшниквоа С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Серебряные пруды» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1, его представителя ФИО2 (доверенность от 14.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Серебряные-пруды» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 25.09.2019), представителя собрания кредиторов должника ФИО4 (протокол от 16.01.2019), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Серебряные-пруды» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А32-40618/2017, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Серебряные пруды» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлениями о признании недействительными заключенных должником и ООО «Серебряные-пруды» (ИНН <***>, далее – общество) договора от 06.05.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0130047:1923, договора от 07.05.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0130047:1920 и применении последствий их недействительности.

Определением от 14.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2020, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде обязания общества возвратить должнику земельные участки.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и нарушение норм процессуального права в части принятия в качестве доказательства заключения эксперта, данного в рамках уголовного дела.

В судебном заседании представитель общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что обществу необходимо время для предоставления доказательств оплаты стоимости земельных участков из материалов уголовного дела. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм закона принимать и исследовать не вправе. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют, и отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель общества повторил доводы жалобы, конкурсный управляющий просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2017 по делу № А40-42637/2017 заявление о признании должника банкротом принято к производству; определением от 07.06.2017 ведена процедура наблюдения; определением от 21.08.2017 в отношении должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дело передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края; решением от 28.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его ведена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий обратился с заявлениями об оспаривании договоров купли-продажи земельных участков от 06.05.2015 и 07.05.2015, ссылаясь на то, что сделки совершены с заинтересованным лицом в отсутствии равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника.

В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО5 (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.03.2015 земельного участка, кадастровый номер 23:43:0130047:1923. Право собственности должника на указанное имущество зарегистрировано 06.04.2015.

6 мая 2015 года должник в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и общество в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключили договор купли продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0130047:1923 по цене 13 600 тыс. рублей. Право собственности общества на земельный участок зарегистрировано 19.06.2015.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.02.2014 земельного участка, кадастровый номер 23:43:0130047:1884. Право собственности должника на земельный участок зарегистрировано 28.02.2014.

Произведен раздел земельного участка с кадастровым номером 23:43:0130047:1884 на два земельных участка с кадастровыми номерами 23:43:0130047:1921 и 23:43:0130047:1920; раздел зарегистрирован 15.10.2014.

7 мая 2015 года должник в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и общество в лице генерального директора ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:43:0130047:1920 по цене 6 350 тыс. рублей. Право собственности общества на земельный участок зарегистрировано 19.06.2015.

Как установили суды со ссылкой на заключение эксперта от 29.06.2018, данное по результатам проведения финансово-экономической судебной экспертизы в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении руководителя должника, согласно выпискам по банковским счетам должника денежные средства от общества в качестве оплаты по договорам купли-продажи не поступали.

В материалы настоящего обособленного спора общество не представило платежные поручения, выписки по своим счетам, подтверждающие факт перечисления денежных средств должнику в счет оплаты по оспариваемым сделкам. Иные доказательства, свидетельствующие о том, что общество предоставило должнику равноценное встречное предоставление по договорам купли-продажи земельных участков, в материалах дела также отсутствуют. В судах первой и апелляционной инстанций общество не ссылалось на то, что в материалах уголовного дела имеются документы, подтверждающие факт оплаты, не указало, какими именно документами, имеющимися в уголовном деле, подтверждается факт оплаты и не заявляло ходатайство об истребовании копий данных документов.

Само по себе указание в оспариваемых договорах купли-продажи на то, что расчет между сторонами произведен в момент подписания договора в отсутствие доказательств фактической передачи продавцу денежных средств, не свидетельствует об оплате имущества покупателем. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что факт оплаты полученного имущества не подтвержден. Основания для иной оценки установленных судом обстоятельств дела у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные выводы судов податель жалобы документально не опроверг.

В результате заключения оспариваемых сделок размер имущества должника уменьшился на 83 974 931 рублей (кадастровая стоимость земельных участков).

На дату совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, в частности, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2014 по делу № А32-33463/2014 о взыскании с должника в пользу ООО «Гео-Комплекс» 306 780 рублей, до заключения оспариваемых сделок должник заключал с гражданами договоры участия в долевом строительстве от 16.12.2014, 26.01.2015, 12.03.2015, 28.04.2015, 28.01.2015, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Экономическое обоснования передачи должником при таких обстоятельствах безвозмездно земельных участков аффилированному лицу не представлено.

С учетом изложенного суды признали оспариваемые сделки недействительными и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить земельные участки должнику.

Довод подателя жалобы о том, что суды в нарушение статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сослались на заключение эксперта, данное в рамках уголовного дела, не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание, что ответчик не предоставил доказательства, подтверждающие оплату полученных от должника земельных участков.

Наличие у должника земельного участка, кадастровая стоимость которого составляла более 68 млн рублей, также не является основанием для отмены судебных актов, с учетом того обстоятельства, что должник признан банкротом и к нему применены правила о банкротстве застройщика.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А32-40618/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.Н. Герасименко

ФИО7