Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А45-664/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                                  Дело № А45-664/2025

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола предварительного и судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает  в  судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению акционерного общества «Альфа Инвест Групп», ИНН <***>, г. Москва, муниципальный округ Нижегородский,

к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс», ИНН, <***>, г. Новосибирск

об обязании выкупить акции,

при участии в предварительном и судебном заседании представителей:

истца (онлайн) – ФИО1, доверенность № 1/Д от 14.01.2025, диплом, паспорт,

ответчика –  ФИО2, доверенность от 01.06.2022 (срок доверенности по 26.12.2026), диплом, паспорт,

установил:

акционерное общество «Альфа Инвест Групп» (далее – истец, ООО «Альфа Инвест Групп») обратилось в арбитражный суд с иском об обязании акционерного общества «Сибпромжелдортранс» (далее ответчик, АО «СПЖТ») выкупить акции.

Ответчик в своем отзыве на иск, ссылается на то, что в бюджете АО «Сибпромжелдортранс» на 2024-2025 года не заложены денежные средства на выкуп акций, следовательно, АО «СПЖТ» не могло удовлетворить требования истца.

Кроме того, Советом директоров ответчика было принято решение об утверждении в соответствии с Отчетом об оценке стоимости акций № 297/24 от 03.09.2024 рыночной стоимости одной акции АО «СПЖТ» в размере 22 869 рублей.

Отчетом об оценке стоимости акций № 297/24 от 03.09.2024 установлено, что рыночная стоимость чистых активов ответчика составляет 2 172 511 000 рублей.

С учетом положений ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах» на выкуп акций истца может быть направлено не более 10 % от 2 172 511 000 рублей, т.е. 217 251 100 рублей.

Поскольку стоимость одной акции составляет 22 869 рублей, то у истца могут быть выкуплены только 9 499 акций на сумму 217 232 631 рублей, что не превышает 10% стоимости чистых активов.

Ответчик  ссылается на недостаточность денежных средств для выкупа акций.

В связи с изложенным, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

К урегулированию спора стороны не пришли.

Согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо, лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случаев, когда требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

В отсутствие возражений ответчика арбитражный суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

  Из материалов дела усматривается, что акционерное общество «Альфа Инвест Групп» является акционером акционерного общества «Сибпромжелдортранс». Ему принадлежат обыкновенные именные акции в количестве 12 210 штук, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 12.12.2024.

16.12.2024 состоялось Внеочередное общее собрание акционеров АО «СПЖТ» проводимого путем заочного голосования.

На данном собрании были рассмотрены вопросы о реорганизации АО «Сибпромжелдортранс»:

1. Утвердить реорганизацию АО «Сибпромжелдортранс» в форме присоединения к АО «Сибпромжелдортранс» общества с ограниченной ответственностью «Путевые Технологии» (ОГРН <***>).

2. Утвердить договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Путевые Технологии» к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс».

По обоим вопросам о реорганизации АО «СПЖТ» на внеочередном общем собрании акционеров 16.12.2024 истец голосовал против принятия соответствующего решения, что подтверждается Протокола № 42 внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Сибпромжелдортранс» проводимого путем заочного голосования.

В соответствии с абз.1 п.1 ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В п.3 ст.76 ФЗ «Об АО» закреплено, что требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, предъявляется регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.

В силу п.3 ст.75 ФЗ «Об АО» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с п.4 ст.76 ФЗ «Об АО» общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, а совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены обществом.

В связи с голосованием против принятия решения о реорганизации АО «СПЖТ» 25.12.2024 истцом в ОАО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» было предъявлено требование о выкупе акций АО «Сибпромжелдортранс» в общем количестве 12 210 штук.

28.12.2024 истцом от ответчика было получено уведомление, в котором указано, что 27.12.2024 Советом директоров АО «СПЖТ» было принято решение об отказе АО «Альфа Инвест Групп» в выкупе 12 210 акций АО «Сибпромжелдортранс» по цене 22 869 рублей за одну акцию на общую сумму 279 230 490 рублей в связи с тем, что в бюджете АО «Сибпромжелдортранс» на 2024-2025 г.г. не сформирован источник финансирования расходов, связанных с выкупом акций.

АО «Альфа Инвест Групп» не согласно с отказом в выкупе акций, поскольку ФЗ «Об АО» не содержит такого основания для отказа в выкупе акций, как отсутствие в бюджете организации источника финансирования расходов, связанных с выкупом акций.

По запросу АО «Альфа Инвест Групп» ответчиком был предоставлен отчет ООО «Эверест консалтинг» № 297/24 от 03.09.2024, из которого следует, что рыночная стоимость одной акции АО «Сибпромжелдортранс» составляет 22 869 рублей (стр.84 отчета).

С учетом вышеизложенного полагаем, что на АО «СПЖТ» лежит обязанность выкупить принадлежащие АО «Альфа Инвест Групп» обыкновенные именные акции в количестве 12 210 штук по цене 22 869 рублей за одну акцию, общей стоимостью 279 230 490 рублей.

Данное обстоятельство также не оспаривается ответчиком.

В п.5 ст.76 ФЗ «Об акционерных обществах» закреплено, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Советом директоров ответчика было принято решение об утверждении в соответствии с отчетом ООО «ЭВЕРЕСТ КОНСАЛТИНГ» об оценке стоимости акций № 297/24 от 03.09.2024 рыночной стоимости одной акции АО «Сибпромжелдортранс» в размере 22 869  рублей.

Отчетом ООО «ЭВЕРЕСТ КОНСАЛТИНГ» об оценке стоимости акций № 297/24 от 03.09.2024 установлено, установлено, рыночная стоимость чистых активов ответчика составляет 2 172 511 000 рублей.

Поскольку стоимость чистых активов АО «Сибпромжелдортранс» составляет 2 172 511 000 рублей, то при цене одной акции 22 869 рублей у истца могут быть выкуплены только 9 499 акций на сумму 217 232 631 рублей, что не превышает 10 % стоимости чистых активов общества.

В связи с изложенным, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, где просит обязать АО «Сибпромжелдортранс» (ИНН <***>; ОГРН <***>) выкупить акции, принадлежащие Акционерному обществу «Альфа Инвест Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно:

- вид акций: обыкновенные именные акции

- номер государственный регистрации: 1-01-10514-F

- номинальная стоимость одной акции: 0,50 рублей,

- количество акций: 9 499 шт.

- выкупная стоимость одной акции: 22 869 рублей,

- цена сделки: 217 232 631 рублей.

- регистратор: Новосибирский Региональный филиал акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр».

Рассмотрев возражения ответчика, суд пришел к выводу, что применительно к пункту 3 статьи 401 ГК РФ, поскольку отсутствие у должника денежных средств не является основанием для освобождения от ответственности за неисполнение денежного обязательства.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела и доказательства, представленные истцом в обоснование своих требований, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать АО «Сибпромжелдортранс» (ИНН <***>; ОГРН <***>) выкупить акции, принадлежащие Акционерному обществу «Альфа Инвест Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- вид акций: обыкновенные именные акции

- номер государственный регистрации: 1-01-10514-F

- номинальная стоимость одной акции: 0,50 руб.

- количество акций: 9 499 шт.

- выкупная стоимость одной акции: 22 869 руб.

- цена сделки: 217 232 631 руб.

- регистратор: Новосибирский Региональный филиал акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр».

 Взыскать в пользу акционерного общества «Альфа Инвест Групп», ИНН <***>, г. Москва, муниципальный округ Нижегородский,   с  акционерного общества «Сибпромжелдортранс», ИНН, <***>, г. Новосибирск, расходы по оплате государственной  пошлины в размере 50 000 рублей.       Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                      А.И. Айдарова