Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А63-13691/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13691/2023
г. Ставрополь
20 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, г. Георгиевск, ФИО2, г. Георгиевск,

заинтересованные лица: ФИО3, г. Георгиевск, ФИО4, г. Георгиевск, ФИО5, г. Георгиевск, нотариус ФИО6, г. Георгиевск, межрайонная ИФНС России №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ФИО7,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Пионер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в судебном заседании представителя заявителей с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания – ФИО8 по доверенности от 22.08.2023, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 (далее – заявители) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Пионер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Заявленные требования мотивированы наличием имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц.

В судебном заседании заявители поддержали заявление полностью.

Заинтересованные лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6, межрайонная ИФНС России №11 по Ставропольскому краю, ФИО7, извещенные надлежащим образом, не явились.

Ранее Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в отзыве на заявление вопрос об обоснованности требований оставило на усмотрение суда, а также направила ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих» направила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО9.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Пионер», с. Краснокумское Ставропольского края, ОГРН <***> (общество) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании пунктов 1, 3, 4 статьи 21.1, пункта 7 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.01.2021 за ГРН 2212600022908 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1, ФИО2 принадлежали по 1/6 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 500 руб. Участниками общества также являлись иные лица.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем в случае внесения записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц.

26 января 2021 года в отношении общества внесена запись о прекращении его деятельности.

В пункте 39 Постановления от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Порядок распределения имущества ликвидируемого общества также установлен в статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявление участников общества о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица поступило в суд 21.07.2023, т.е. в пределах установленного срока.

Наличие у общества 4 объектов недвижимого имущества (земельный участок площадью 25 759+/-119 кв.м кв.м, база ЖБИ площадью 1 314 кв.м, деревообрабатывающий цех плоащадью 649, кв.м, арматурный цех плоащадью 717,1 кв.м), подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН и др.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества

Действия по составлению списка требований кредиторов, распределению между кредиторами обнаруженного имущество в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, осуществляет арбитражный управляющий после назначения на основании решения суда процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, и его утверждения арбитражным судом

Заявитель просит суд возложить обязанность по распределению обнаруженного имущества на арбитражного управляющего ФИО9, являющуюся членом ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

ФИО9 выразила согласие быть арбитражным управляющим в процедуре распределения обнаруженного имущества общества с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. за проведение всей процедуры.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении заявления назначении процедуры распределения обнаруженного имущества обшества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, сроком на шесть месяцев.

В связи с тем, что вопросы о размере вознаграждения арбитражного управляющего и о порядке его выплаты при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не урегулированы действующим гражданским законодательством, арбитражный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 6 ГК РФ, наличием согласия заявителем и арбитражного управляющего об определении размера вознаграждения, полагает возможным установить арбитражному управляющему ФИО9 вознаграждение в размере 30 000 руб. за проведение всей процедуры.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статей 61, 62 ГК РФ расходы, связанные с ликвидацией юридического лица, относятся на его учредителей, в данном случае на заявителей.

Руководствуясь статьями 1, 6, 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

заявление ФИО1 и ФИО2 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Пионер», с. Краснокумское Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право, сроком на шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим ФИО9, являющуюся членом ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих», для распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Пионер», с. Краснокумское Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (адрес для направления корреспонденции: 194356, Россия, <...>).

Установить арбитражному управляющему ФИО9 вознаграждение в размере 30 000 руб. за проведение всей процедуры.

Обязать арбитражного управляющего ФИО9 представить в суд доказательства опубликования сведений о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица на 16 апреля 2024 года в 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> «б», 4 этаж, каб. № 410.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.В. Стукалов