Решение от 1 марта 2024 г. по делу № А19-24181/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-24181/2023

01.03.2024


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.02.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 01.03.2024.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва и после его окончания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТРАВТО" (664024, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КИРОВА ПОСЕЛОК, КИРОВСКАЯ 6-Я УЛИЦА, 1, А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2004, ИНН: <***>)

ФИО3 (адрес: Иркутская область, рп. Усть-Уда),

ФИО4 (адрес: Иркутская область, рп. Усть-Уда),

о признании договора заключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, предъявлен паспорт,

от ответчиков – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТРАВТО" (далее – ответчик, ООО "СПЕКТРАВТО"), ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики, ФИО3, ФИО4) с требованием о признании состоявшимся договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спектр-Авто», заключенного между ФИО2 и ФИО3 28.02.2023.

Определением от 30.10.2023 исковое заявление оставлено без движения.

Поскольку в установленный судом срок обстоятельства, послужившие основанием для оставления иска без движения, устранены, определением суда от 14.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 19.12.2023 завершена подготовка дела к судебному разбирательству, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 29.01.2024. Указанным определением суд предложил истцу представить письменные пояснения относительно несоблюдения установленных законом требований к форме договора (отсутствия нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества); письменные пояснения с учетом доводов ответчиков, изложенных в отзывах на исковое заявление (при их поступлении в материалы дела); ответчикам (повторно) – письменные мотивированные отзывы не представили.

Истец в судебном заседании 29.01.2024 дал пояснения в обоснование исковых требований, по обстоятельствам спора, наставил на удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 29.01.2024 до 09 час. 40 мин. 07.02.2024 и с 07.02.2024 до 16 час. 30 мин. 15.02.2024, о чем судом сделано публичное извещение.

Истец в судебное заседание после окончания перерыва не явился, представителя не направил.

Ответчики, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ (конверты возвращены органом почтовой связи с отметкой «истек срок хранения»), в судебное заседание не явились, письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 АПК РФ не представили, требования не оспорили

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с пунктом 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) с учетом положений пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 68 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 5 статьи 123 АПК РФ в случае, если адрес или место жительства ответчика неизвестны, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному адресу или месту жительства ответчика.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» (в ред. Приказа Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61) письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, иные почтовые отправления - в течение 15 дней, если более длительный срок хранения не предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи. Почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней.

По истечении установленного срока хранения не полученная адресатами (их уполномоченными представителями) простая письменная корреспонденция передается в число невостребованных почтовых отправлений. Неполученные адресатами (их уполномоченными представителями) регистрируемые почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу, если иное не предусмотрено договором между оператором почтовой связи и пользователем. По истечении установленного срока хранения или при отказе отправителя от получения и оплаты пересылки возвращенного почтового отправления или почтового перевода они передаются на временное хранение в число невостребованных.

Ответчик за получением почтовой корреспонденции не явился, о чем орган почтовой связи уведомил суд, в связи с чем, ответчик несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд считает ответчиков надлежащим образом извещенными о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу,о времени и месте проведения судебных заседаний.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

28.02.2023 между истцом и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СПЕКТРАВТО". Истец произвел оплату доли в размере 90 000 руб. Одним из условий договора было согласие супруги ФИО4 согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Указывая на неполучение согласия супруги ответчиками, уклонение ответчиком от совершения действий, связанных с отчуждением доли в уставном капитале ООО "СПЕКТРАВТО", истец, ссылаясь на положения статей 8, 153, 160, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, требования истца не оспорили, отзывы на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 АПК РФ не представили.

Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав пояснения истца в судебном заседании, установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Положения статьи 4 АПК РФ предоставляют заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Согласно содержанию договора купли-продажи от 28.02.2023 ФИО3 продал ФИО2 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СпектрАвто», ИНН юридического лица: <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 38 №000720202, дата государственной регистрации: 27 апреля 2004 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России по Ленинскому округу г. Иркутска Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 381001001, адрес юридического лица: 664024, Иркутская область, город Иркутск, <...>, корпус А.

Размер принадлежащей ФИО3 ДОЛИ в уставном капитале Обществ составляет 100% ((сто) процентов).

Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 августа 2017 года № БН составляет 10000 (десять тысяч) рублей 00 коп.

Стороны оценили указанную Долю в уставном капитале Общества в 10000 (десять тысяч) рублей 00 коп.

Истец считает, что в результате бездействия ответчиком, не предоставивших необходимые для нотариального удостоверения сделки документы, истец не смог своевременного зарегистрировать свои права на долю в обществе. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества (абзац пятый пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Учитывая, что договор купли-продажи доли ООО «СпектрАвто» нотариально не удостоверен, следовательно, уже на этом основании он является ничтожным и не порождает юридических последствий для сторон.

Необходимость нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, была установлена Федеральным законом от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ с целью обеспечения прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью при осуществлении ими предпринимательской деятельности в форме участия в хозяйственных обществах.

Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов тех лиц, которые выступали в качестве сторон сделки, сколько на защиту других участников общества, его кредиторов, а также третьих лиц, как потенциальных участников общества, полагающихся на достоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Заключение договора купли-продажи с нарушением порядка, установленного императивной нормой закона, влечет его недействительность в силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

Доказательств того, что стороны договора предпринимали какие-либо действия, направленные на нотариальное удостоверение договора до его подписания сторонами в октябре 2021 года, а не после, как следует из искового заявления, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом установлено, что 20.10.2023 ООО "СПЕКТРАВТО" прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2233800436670.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Поскольку правоспособность ООО "СПЕКТРАВТО" прекращена, ответчик не является владельцем доли в уставном капитале Общества.

Из пояснений истца следует, что подача искового заявления направлена на получение возможности внести в ЕГРЮЛ сведения об истце в как об участнике и директоре ООО "СПЕКТРАВТО".

Вместе с тем, поскольку общество прекратило деятельность, внесение каких-либо сведений в ЕГРЮЛ невозможно.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями высших судебных органов, суд признает исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева