Постановление от 14 сентября 2022 г. по делу № А41-52897/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-52897/2021
14 сентября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2022 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 16.11.2021;

от ответчиков:

от ООО «ВзрывПром»: ФИО2, доверенность от 19.11.2022;

от ООО «Техно Групп ВМ»: ФИО3, доверенность от 27.01.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А41-52897/2021

по иску ФИО4

к ООО «ВзрывПром», ООО «Техно Групп ВМ»

о признании недействительными дополнительных соглашений к договору аренды,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ВзрывПром», ООО «Техно Групп ВМ» (далее – ответчики) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 об изменении размера арендной платы от 22 июля 2020 года к договору аренды от 09.01.2020; о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 об изменении размера арендной платы от 29 сентября 2020 года к договору аренды от 09.01.2020; о взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указав, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в которых заявители просят отменить указанные судебные акты первой и апелляционной инстанции и направить дел на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и представитель ответчиков дали пояснения по делу.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются для ООО «ВзрывПром» сделками с заинтересованностью, которые привели к причинению обществу ущерба. При этом истец указал, что он, как участник ООО «ВзрывПром», владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, не давал своего согласия на заключение оспариваемых дополнительных соглашений.

Суды установили, что ФИО4 является участником ООО «ВзрывПром» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

09 января 2020 года между ООО «ВзрывПром» (арендатор) и ООО «Техно Групп ВМ» (арендодатель) заключен договор аренды А7.01.-2020, в соответствии с которым арендодатель передает за плату во временное владение и пользование арендатору установку буровую самоходную JUNJIN JD-1400E (транспортное средство) без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

22.06.2020 между ответчиками заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с пунктами 2, 3 которого размер арендной платы, установленной пунктом 5.1 договора, не подлежит применению сторонами с 01.07.2020.

С 01.07.2020 стороны согласовали следующий размер арендной платы: 300 000 руб., в том числе НДС 20% за месяц.

29.09.2020 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды, в соответствии с которым пункт 5.3 договора изложен в следующей редакции: размер (стоимость) арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами договора. Также дополнительным соглашением № 2 от 29.09.2020 к договору аренды стоимость арендной платы увеличена до 600 000 руб. в месяц.

Как указал истец на дату заключения оспариваемых договора аренды и дополнительных соглашений участниками ООО «ВзрывПром» являлись ФИО4 и ФИО5, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%. ФИО5 на дату заключения оспариваемых сделок также являлся единственным участником ООО «Техно Групп ВМ» (доля в уставном капитале - 100%). Кроме того, как указал истец, с 09.01.2020 по 30.11.2020 ФИО5 являлся контролирующим лицом ООО «Техно Групп ВМ» и одновременно с этим исполнял обязанности исполнительного директора ООО «ВзрывПром», являясь при этом также генеральным директором ООО "Техно Групп ВМ".

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что ФИО5 являлся контролирующим лицом и лицом, имеющим право давать ООО «ВзрывПром» обязательные указания.

Истец утверждает, что стороны оспариваемых сделок знали о наличии заинтересованности ФИО5 в заключении сделок, однако не проявили при заключении сделок необходимой заботливости и осмотрительности.

Также истец указал, что заключение сделок привело к причинению ущерба ООО «ВзрывПром». Согласно доводам истца, условия оспариваемых дополнительных соглашений к нему существенно отличаются от рыночных. По мнению истца, рыночная стоимость месячной аренды транспортного средства, переданного в аренду в соответствии с оспариваемым договором аренды, составляет 180 000 руб., тогда как в силу условий дополнительного соглашения №2 от 29.09.2020 размер ежемесячной арендной платы составляет 600 000 руб. Истец утверждал, что не был извещен о совершении оспариваемых сделок в порядке, установленном пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Также истец указал, что обратился к ООО «ВзрывПром» с требованием о предоставлении сведений о совершенных обществом сделках с заинтересованностью с представлением информации о получении согласия на их совершение или последующем одобрении. Указанное требование обществом получено, однако ответа на требование, по утверждению истца, не последовало.

Таким образом, поскольку информация о спорной сделке не была доведена директором до органов управления обществом до момента заключения оспариваемых сделок, непредставление по требованию ФИО4 информации об оспариваемых сделках является нарушение прав участника общества на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и презюмирует совершение сделок в ущерб интересам общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды на основании статей 12, 166, 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Отклоняя доводы истца, суды указали, что в материалы дела не представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки повлекли для ООО «ВзрывПром» и участников общества значительный ущерб, а условия оспариваемых сделок являлись заведомо невыгодными.

Кроме того суды установили, что истцом не доказано, что другая сторонами оспариваемых сделок ООО «Техно Групп ВМ», знала или должна была знать о том, что условия оспариваемых сделок являлись для ООО «ВзрывПром» заведомо невыгодными, знала или должен был знать о том, что заключение сделок повлечет или может повлечь причинение ущерба.

Учитывая установленные по делу обстоятельства суды признали необоснованными и документально не подтвержденными доводы истца о том, что арендная плата по спорным дополнительным соглашениям являлась значительно завышенной, не отвечала коммерческим интересам ответчика, а экономическая целесообразность в заключении оспариваемых сделок для ООО «ВзрывПром» отсутствовала. Суды пришли к выводу, что сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ВзрывПром», поскольку общество занимается арендой оборудования и специальной техники. Истцом не доказано, что оспариваемые сделки по аренде техники выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Как установлено судами, дополнительные соглашения № 1 от 22.06.2020 и № 2 от 29.09.2020, которыми увеличен размер арендной платы по договору, со стороны ООО «ВзрывПром» подписаны ФИО6, генеральным директором ООО «ВзрывПром» и сыном истца - ФИО4 При заключении договора аренды и дополнительных соглашений ФИО6 согласился с установленным договором и дополнительными соглашениями размером арендной платы. Действуя с должной осмотрительностью, истец не мог не знать о том, что ФИО5 является единственным участником ООО «Техно Групп ВМ». Как установлено судами каких-либо возражений по размеру арендной платы истец не заявлял до того момента, когда ООО «Техно Групп ВМ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по арендной плате (дело № А41-49654/21). Отклоняя доводы, суды указали на отсутствие доказательств того, что ФИО5 на момент заключения сделок являлся контролирующим лицом ООО «ВзрывПром», либо лицом, обладающим правом давать для ответчика ООО «ВзрывПром» обязательные указания. ООО «ВзрывПром» эксплуатировал арендованную технику до 10.06.2021 года. Генеральный директор ФИО6 не предпринял никаких действий по расторжению договоров, изменению условий договора. Действия генерального директора (ФИО6) по оплате платежей по спорному договору, произведенные также после смерти ФИО5, по мнению судов, опровергают довод истца о принуждении генерального директора к заключению и исполнению договора.

При этом суды обоснованно указали, что тот факт, что ФИО5 согласовывал счета и устанавливал очередность платежей, не свидетельствует о том, что на момент заключения сделок он обладал возможностью оказывать влияние на принятие ФИО6 как генеральным директором общества хозяйственных и управленческих решений.

Пунктом 1.2 должностной инструкции исполнительного директора предусмотрено, что назначение, перевод и освобождение от должности исполнительного директора производится генеральным директором. Контролирующим лицом или лицом, имеющим право давать обществу указания ФИО5, не являлся.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов сделаны на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов.

Доводы по существу выражают несогласие с результатами оценки судами представленных в деле доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А41-52897/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий – судья Е.Ю. Филина


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова