Решение от 18 октября 2024 г. по делу № А66-10325/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-10325/2024
г.Тверь
18 октября 2024 года



Резолютивная часть объявлена 11 октября 2024 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Курова О.Е. при ведении протокола судебного заседания помощникам судьи Дегтяревой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоТрест» г. Москва к ФИО1 г.Тверь, ФИО2 г.Тверь, ФИО3 г.Тверь о взыскании 2068122,11руб.

в отсутствие представителей сторон



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоТрест» г. Москва обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО1 г.Тверь, ФИО2 г.Тверь, ФИО3 г.Тверь с требованием о взыскании 2068122,11руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Определением от 26.08.24г. года исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к судебному разбирательству в данном судебном заседании

10.10.2024 от ООО "Стройэнерготрест" поступили дополнительные документы.

30.09.2024 от ООО "Стройэнерготрест" поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

18.09.2024 от ФИО3 поступил отзыв, согласно которому он не является учредителем и директором компании ООО «Индустрия климата» с 18.02.21г.

16.09.2024 от УМВД России по Тверской области Отдела адресно-справочной работы поступил ответ на определение суда об истребовании доказательств.

Истец, ответчики явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о месте, дате и времени рассмотрения настоящего дела извещены надлежаще (ст. ст. 121-123 АПК РФ). Несмотря на заявленное ходатайство об участии в судебном заседании в режиме онлайн истец подключение не произвел. От истца поступила телефонограмма об отсутствии возражений против рассмотрения дела по существу в его отсутствие, исковые требования истец поддерживает.

Дело рассматривается в соответствии со ст. 136 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 ст. 137 АПК РФ, при отсутствии возражений сторон против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл судебное заседание.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей истца, ответчиков.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоТрест» (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Индустрия климата» (Поставщик) заключен договор от 01.06.2021 №1.06 о поставке товара - металлоконструкций, временных сооружений, бетонных изделий и комплектующих к ним (далее - договор). В соответствии с условиями договора Покупатель произвёл предоплату на общую сумму 1 917 870,70 руб.

Однако ответчик обязательство по поставке товара не исполнил, в связи с чем истцом было подано исковое заявление в арбитражный суд. Решением от 29.06.22г. по делу № А66-3258/2022 Арбитражный суд Тверской области взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Индустрия климата», г. Тверь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙЭНЕРГОТРЕСТ», Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, 1 917 870,70 руб. неосновательного обогащения, 121 379,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.06.2021 по 31.03.2022 года.

Решение суда вступило в законную силу.

Также определением суда от 27.10.22г. по делу № А66-3258/2022 с учётом Определения от 27.10.22г. об исправлении опечатки с ООО «Индустрия климата» ИНН <***> в пользу ООО «СЭТ» ИНН <***> взысканы судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 28 872,40руб.

Таким образом, размер задолженности ООО «Индустрия климата» перед Истцом ООО «СЭТ» составил 2068122,11руб.

По Делу № А66-3258/2022 взыскателю ООО «СЭТ» были выданы исполнительные листы Серия ФС № 040400271 от 10.08.22г., Серия ФС № 043729663 от 01.12.22г.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра от 18 февраля 2024 г. ООО «Индустрия климата» ликвидирована налоговым органом в принудительном порядке 23 ноября 2022 г. по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности (адреса и единоличного исполнительного органа).

Истец полагает, что фактически компания-должник была «брошена» руководством компании, возможно по причине наличия задолженности перед Кредитором ООО «СЭТ» и нежелания возвращать выше названную задолженность.

Генеральным директором ООО «Индустрии климата» являлся ФИО1, ИНН <***>, а единственным участником - ФИО2, ИНН <***> с 17 марта 2021 г.

Задолженность ООО «Индустрия климата» перед истцом образовалась в период с 01.06.2021 по день вынесения решения суда.

Указанная задолженность образовалась в период действия полномочий директора ФИО1 Таким образом, директор ФИО1 и учредитель ФИО2 ООО «Индустрия климата» знали о наличии задолженности.

ФИО3, ИНН <***> с 19.11.2023 г. по март 2021г.(так в тексте иска) также являлся учредителем ООО «Индустрия климата» и предположительно, по мнению истца, директором до вступления в полномочия ФИО1, т.е. до 20.09.2021 г. К данному моменту у ООО «Индустрия климата» уже как 4 месяца имелась задолженность перед Кредитором ООО «СЭТ».

По мнению истца, ФИО1 как директор, ФИО2, как учредитель ООО «Индустрия климата», должны были предпринять меры по погашению имеющейся задолженности, в случае отсутствия возможности осуществить данные мероприятия должны был предпринять меры по прекращению деятельности через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Полагая, что действия директора и единственного участника общества, повлекшее исключение ООО «Индустрия климата» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «Индустрия климата» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, решение суда по делу №А66-3258/2022 как в добровольном порядке, так и в принудительном, ООО «Индустрия климата» не исполнено, при этом к исключению ООО «Инлустрия климата» из ЕГРЮЛ привели недобросовестные действия ответчиков, истец обратился с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по задолженности названного юридического лица перед истцом.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (контролирующего общество лица) возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, в данном случае на истца.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Из материалов дела следует, что ООО «Индустрия климата» 23.11.2022 прекратило деятельность (способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Запись о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице) совершена 28.01.2022, причина внесения указанных сведений - адрес, указанный юридическим лицом при государственной регистрации не существует.

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице влечет для него определенные действующим законодательством юридические последствия.

В частности, подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закона № 129-ФЗ) предусмотрено применение предусмотренного настоящей статьей порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в случае наличия в государственном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Истец полагает, что исключение ООО «Индустрия климата» из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии непогашенной задолженности повлекли недобросовестные действия ответчика. Как указывает истец, ФИО1, являясь генеральным директором ООО «Индустрия климата» будучи осведомленным, что должник не в состоянии исполнить требования перед кредиторами, не обращался с заявлением о банкротстве должника, что свидетельствует о недобросовестности и противоправности его действий.

Вместе с тем, само по себе бездействие в виде непредставления достоверных сведений о юридическом лице, непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятие мер к ликвидации организации не могло повлечь невозможность исполнения должником имеющегося перед истцом обязательства.

Причинно-следственной связи между исключением ООО «Индустрия климата» из ЕГРЮЛ (в связи с недостоверностью сведений об адресе) и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно противоправные действия ответчиков стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов ООО «Индустрия климата».

Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчиков, в связи с осуществлением им противоправных действий направленных на причинение вреда ООО «Индустрия климата» и его кредиторам, общество не смогло исполнить обязательства перед истцом, в материалах дела не имеется.

Доказательства того, что решение Арбитражного суда Тверской области от 29.06.22г. и определение о взыскании судебных расходов по делу № А66-3258/2022 не было исполнено вследствие совершения ответчиками умышленных действий направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, либо доказательства неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков, непосредственно повлекших неисполнение обязательств ООО «Индустрия климата», в материалы дела не представлены.

В деле также не имеется доказательств того, что ООО «Индустрия климата» обладало активами, достаточными для расчетов со всеми кредиторами, и при этом, ответчики уклонялись от погашения задолженности, скрывали имущество, выводили активы и т.д.

Позиция истца, по сути, сводится к тому, что отсутствие исполнения решения суда и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ презюмирует вину руководителя и является достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам организации.

Вместе с тем, исключение из ЕГРЮЛ и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга при отсутствии доказательств, подтверждающих недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее такую неуплату.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540), противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Между тем, соответствующих обстоятельств арбитражным судом не установлено и истцом не доказано.

Доказательства того, что ответчики действовали недобросовестно и неразумно, предпринимали меры к уклонению от исполнения принятых в пользу истца судебных актов, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах при недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием лица и последствиями - неисполнение ООО «Индустрия климата» обязательств перед кредитором-истцом, оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам перед истцом не имеется.

Кроме того, соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 2 статьи 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Порядок исключения регистрирующим органом юридического лица из ЕГРЮЛ установлен статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 названного Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Доказательств того, что истцом были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица, подаче искового заявления в арбитражный суд о взыскании имеющегося долга и отсутствии оплат в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в отношении ФИО3 суд полагает требования истца заявленными необоснованно, поскольку как следует из материалов, представленных Управлением Федеральной налоговой службы по Тверской области (ответ от 31.07.24г. на определение суда об истребовании доказательств по делу, ФИО3 являлся директором ООО «Индустрия климата» в период с 09.08.2011г. по 18.02.2021г., учредителем общества с 09.08.2011г. по 17.03.2021г. Денежное обязательство общества возникло из договора от 01.06.2021 №1, заключенного истцом и обществом после прекращения полномочий ФИО3 как директора общества и выхода его из состава учредителей общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств должника перед истцом, а также то, что из всех представленных в материалы дела документов невозможно установить, каким образом непосредственно Общество могло исполнить обязательства перед истцом, суд правомерно посчитал, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и при таких обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 110, 136, 137, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья О.Е. Куров