Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А40-304409/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-304409/23-125-1737
г. Москва
21 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола помощником судьи Савченковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРЬЕРНЫЙ КЛУБ" (108814, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ СОСЕНСКОЕ, КОММУНАРКА ПОС., АЛЕКСАНДРЫ ФИО1 УЛ., Д. 57, СТР. 1, ПОМЕЩ. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2016, ИНН: <***>)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (629404, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, ЛАБЫТНАНГИ ГОРОД, ОБСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 39, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 8 951 580 руб.

при участии

от истца – ФИО2 по дов от 20.03.2024г., дип. от 23.06.2004г.

от ответчика - ФИО3, по дов от 12.12.2023г., дип. от 23.06.1999г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КАРЬЕРНЫЙ КЛУБ" обратилось в суд с требованием к АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" о взыскании задолженности по договору № 3301922 аренды специальной техники с экипажем от 20.04.2022 г. в размере 8 137 800 рублей 00 копеек, неустойки в размере 813 780 рублей 00 копеек, процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 3 438 000 рублей с 08.12.2022г. по день фактической оплаты по существующий ключевой ставке Банка России, процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 3 781 800 рублей с 12.01.2023 г. по день фактической оплаты по существующий ключевой ставке Банка России, процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 918 000 рублей с 06.02.2023 г. по день фактической оплаты по существующий ключевой ставке Банка России.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Карьерный Клуб» (далее по тексту – Истец/Арендодатель) и АО «Ямалтрансстрой» (далее по тексту – Ответчик/Арендатор) был заключен Договор № 3301922 аренды специальной техники с экипажем от 20.04.2022 г.

Согласно предмету договора Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование дробильную установку TEREX Finaly J-1175, а также оказывает услуги по управлению техникой и выполнению работ по дроблению горной массы породы гранит на объекте «Автозимник продленного действия станция Обская – км 193».

Срок действия договора истек 31.03.2023 г.

В настоящий момент у Арендатора образовалась дебиторская задолженность перед Арендодателем на общую сумму 8 137 800 рублей 00 копеек, которая складывается из неоплаты следующих платежей: УПД № 12/02/22-18 от 02.12.2022 г. на сумму 3 438 000 рублей; УПД № 12/30/22-3 от 30.12.2022 г. на сумму 3 781 800 рублей; УПД № 2/03/23-11 от 31.01. 2023 г. на сумму 918 000 рублей.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. К существенным условиям договора поставки относятся предмет договора (наименование товара и его количество), срок поставки, цена.

Положениями ст.ст. 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В представленном в материалы дела отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, ссылаясь на то, что во исполнение обязательств по оплате Ответчик: перечислил по Договору - 73 298 400 руб. при общей сумме оказанных услуг в сумме 79 936 200,00 руб., что подтверждается прилагаемыми платежными поручениями.

Доводы отзыва ответчика в данной части признаны судом необоснованными и не состоятельными и отклонены, поскольку представленные ответчиком платёжные поручения в назначении платежа содержат ссылки на иные УПД, не являющиеся предметом спора.

Также ответчиком заявлено о том, что частично обязательство по оплате на сумму 1 498 038,90 руб. было прекращено посредством заявления о проведении одностороннего зачета, что подтверждается Заявлением о проведении одностороннего зачета от 31.12.2023 и сопроводительным письмом исх.0753/ЯЛ-24 от 02.02.2024.

Истец возражал против заявления ответчика о зачете встречных требований, ссылаясь на то, что зачет будет являться основанием для признания сделки недействительной в порядке п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы истца в данной части судом отклонены как необоснованные.

Выраженное Истцом в письме в исх.№02/08/24-3 от 08.02.2024 несогласие с зачетом встречных требований по причине риска судебной отмены не лишает этого зачета силы, о чем Ответчик и заявляет, исходя из положений п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", из общего смысла которого следует что ответчик вправе заявить о прекращении обязательства как в формате возражений на иск, так и через подачу встречного иска.

Как следует из вышеуказанного письма, Истец не оспаривал факт наличия у него перед Ответчиком встречных обязательств.

Как следует из разъяснений п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Согласно п. 1 ст. 407, п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку у Ответчика имелись обязательства по оплате услуг по Договору №3301922 аренды специальной техники с экипажем от 20.04.2022 перед Истцом, а у Истца имелась задолженность по оплате в виде штрафных санкций по этому же Договору на сумму 1 100 000,00 руб. и в сумме 398 038, 90 руб. по Договору №4515722 от 01.06.2022, Ответчик в соответствии с вышеуказанными нормами заявил о зачете и считает требования Истца по Договору частично прекращенными на сумму 1 498 038,90 руб.

В соответствии с условиями заключенного Договора (п.1.1., п. 1.7) Арендодатель предоставлял Арендатору во временное владение и пользование дробильную установку с техническими параметрами, указанными в Договоре, а также был обязан оказывать своими силами услуги по управлению данной техникой и ее технической эксплуатацией (экипаж). Техника предоставлялась с экипажем в двухсменном режиме работы по 10 час. с понедельника по воскресенье.

В соответствии с п.5.10 Договора при выявлении нарушений производственной безопасности, допущенных Арендодателем, арендатор по своему усмотрению вправе начислить и взыскать с Арендодателя штрафные санкции в соответствии с Перечнем штрафных санкций за нарушение в области производственной безопасности, приведенным в приложении №5 к Договору.

В соответствии с п. п. 2, 4 Примечаний к приложению №5 Договора, Арендатор вправе в одностороннем порядке составить акт о фиксации факта нарушения Арендодателем требований, установленных настоящим Приложением к Договору, в случае отказа представителей Арендодателя от участия в составлении акта о фиксации нарушения и/или от его подписания, а также в иных случаях отсутствия Арендодателя на Объекте.

Оплата штрафных санкций может быть произведена Арендодателем в добровольном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендатора. В случае отказа от штрафа, либо его неуплаты в установленный Арендатором срок, Арендатор вправе по своему смотрению в одностороннем внесудебном порядке уменьшить размер оплаты по договору на сумму штрафа, полностью или частично прекратить зачетом встречные обязательства сторон по оплате оказанных услуг и по оплате штрафа.

В соответствии с п.5.8. Договора Арендатор вправе при оплате аренды удержать начисленные Арендодателю неустойки/штрафы, если Арендодатель не произвел платеж на основании документально обоснованной претензии от Арендатора,

В ходе оказания услуг предоставления техники в аренду с экипажем работниками Истца были допущены нарушения, за которые по условиям Договора был предусмотрен штраф. По факту допущенных нарушений Ответчиком в адрес Истца были направлены соответствующие претензии с приложением документов, подтверждающих нарушения (копии выписок из журнала транспортных средств, копии фотофиксации нарушения скоростного режима, копии актов о совершении нарушения)

В частности, в адрес Истца были направлены: претензия № исх.7590/ЯЛ-23 от 02.08.2023 на сумму 500 000,00 руб.; претензия № исх.7595/ЯЛ-23 от 03.08.2023 на сумму 500 000,00 руб.; претензия № исх.7589/ЯЛ-23 от 02.08.2023 на сумму 100 000,00 руб.;

Исходя из положений ст. 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договора и могут определять его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что сторонами по обоюдному согласию избран такой, не противоречащий гражданскому законодательству способ прекращения обязательства Арендатора по оплате по Договору, как уменьшение размера оплаты по договору на сумму штрафа, полностью или частичное прекращение зачетом встречных обязательств сторон по оплате оказанных услуг и по оплате штрафа.

Штрафы оспорены не были, оплата штрафов до одностороннего зачета от 31.12.2023 не поступала. После направления Истцом письма о несогласии с зачетом штраф в добровольном порядке оплачен также не был.

По условиям п.4.6. Договора Арендатор вправе в одностороннем порядке провести зачет задолженности Арендодателя перед Арендатором по любому из имеющихся договорных отношений с Арендодателем.

Между Истцом и Ответчиком был заключен Договор №4515722 от 01.06.2022 на оказание комплекса услуг по организации питания и проживания работников Истца (далее Договор питания), в соответствии с которым Ответчик, как Исполнитель, оказывал предусмотренные Договором услуги Истцу, которые последний должен был своевременно оплачивать.

Согласно п.2.4. Договора питания Исполнитель (Ответчик) был вправе в одностороннем порядке провести взаимозачет задолженности за оказанные услуги в рамках настоящего Договора в счет имеющейся кредиторской задолженности Заказчика путем направления соответствующего уведомления Заказчику.

Направлению одностороннего зачета на сумму 398 038,90 руб. также предшествовали письма претензионного характера об оплате задолженности, что подтверждается письмом исх. №10380/ЯЛ-23 от 27.10.2023, письмом исх. № 12556/ЯЛ-23 от 29.12.2023. Возражений по факту оказанных услуг от Истца до настоящего времени не поступало, факт оказания услуг не оспаривается.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование. В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков.

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Согласно п.19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 «О некоторых вопросах применения положений гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

С учетом вышеприведенных положений условий договоров, фактических обстоятельств, представленных ответчиком доказательств, ст. ст.309, 407, 408, 410, 421, 431 ГК РФ суд признает обязательство по договору правомерно прекращенным в сумме 1 498 038,90 руб.

Заявление истца о снижении размера штрафов в порядке ст. 333 ГК РФ суд отклоняет как необоснованное. Суд признает, что начисленный ответчиком штраф компенсирует потери ответчика в связи с нарушением истцом обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

Таким образом, размер задолженности ответчика с учетом зачета встречных требований составляет 6 639 761,10 руб.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 4.7. Договора оплата осуществляется на основании счетов в течение трех рабочих дней после выставления счета.

В соответствии с п. 5.2. Договора в случае задержки оплаты оказанных услуг Арендодатель вправе требовать пени в размере 0,1% от суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы долга.

На основании п. 5.2 Договора истец начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты в сумме 813 780 руб., в том числе 343 800 руб. за период с 08.12.2022 по 15.12.2023 по УПД №12/02/22-18 от 02.12.2022, 378 180 руб. за период с 12.01.2023 по 15.12.2023 по УПД №12/30/22-3 от 30.12.2022 и 91 800 руб. за период с 06.02.2023 по 15.12.2023 по УПД №2/03/23-11 от 31.01.2023.

Заявление ответчика о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ суд отклоняет как необоснованное. Суд признает, что начисленная истцом неустойка компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком денежного обязательства, является справедливой, достаточной и соразмерной, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

Расчет неустойки истца судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно. Следовательно, требование о взыскании неустойки является обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме в сумме 813 780 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 3 438 000 рублей с 08.12.2022г. по день фактической оплаты по существующий ключевой ставке Банка России, процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 3 781 800 рублей с 12.01.2023 г. по день фактической оплаты по существующий ключевой ставке Банка России, процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму 918 000 рублей с 06.02.2023 г. по день фактической оплаты по существующий ключевой ставке Банка России.

Пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» дано разъяснение, что в случае, если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ). Аналогичный подход применялся и на момент заключения спорного договора. При этом возможность взыскания за нарушения указанного обязательства процентов за пользование чужими денежными средствами договором не предусмотрена. Одновременное применение двух мер ответственности за одно и то же правонарушение не допустимо.

При таких обстоятельствах данное требование удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине распределены на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 307-309, 330, 333, 395, 407, 408, 410, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 49, 65, 70, 71, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО "ЯМАЛТРАНССТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "КАРЬЕРНЫЙ КЛУБ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 6 639 761,10 руб., неустойку в размере 813 780 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 56 418,76 руб.

В остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

К.С. Самодурова