Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А65-2866/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-2866/2019

Дата принятия решения – 22 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Ялакова Рената Фанилевича, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Ликада плюс", Сабинский район, п.г.т.Богатые Сабы, (ОГРН 1101675000602, ИНН 1635009054) об обязании предоставить следующие документы:

- протоколы собраний участников Общества за 2016, 2017, 2018 годы;

- расшифровка/состав основных средств компании на конец 2016, 2017 годов и на текущую дату;

- перечень имущества компании, предоставленного в залог, сведения о лицах, в чью пользу установленные обременения и размер обеспеченных обязательств на сегодняшний день;

- бухгалтерские балансы Общества за 2015, 2016 и 2017 годы, а также на последнюю отчетную дату, если она отличается от вышеперечисленных;

- отчет о прибылях и убытках Общества за 2015, 2016 и 2017 годы;

- выписки о движении денежных средств за период с 01.01.2018 по 21.12.2018 по расчетным счетам, открытым в ПАО «Ак Барс Банк», ООО КБЭР «Банк Казани», АО «Раффайзенбанк», ОАО АБ «Девон-Кредит», АО «Автоградбанк», АО «Альфа-Банк», ПАО «Банк ВТБ» и иным расчетным счетам, открытым на дату получения запроса,

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 01.02.2019,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ликада плюс", Сабинский район, п.г.т.Богатые Сабы, (далее – ответчик) об обязании передать документы.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела не явился, заявлений, ходатайств заблаговременно в суд не направил.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие ответчика.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, согласно которому действия истца по истребованию документов у Общества направлены не на реализацию и защиту своих прав, а на получение коммерческой информации на конкурирующем субъекте предпринимательской деятельности для вмешательства и ухудшения коммерческой обстановки в Общества, а также на извлечение коммерческой тайны в интересах подконтрольному истцу Общества «Реал», Общества «УК «АЗС Поволжье», в связи с чем, просит применить статью 10 ГК РФ злоупотребление правом.

Также им указано, что истец уведомлен о том, что 19.03.2019 назначено собрание с целью внесения изменений в Устав Общества в части возможности предоставления документов по запросу участнику на его личную электронную почту (на настоящий момент такое право в Уставе не содержится).

В ходе судебного заседания истцом была представлена копия протокола общего собрания участников Общества от 19.03.2019, согласно которому присутствовали участники ФИО4 – 1/3 доли в уставном капитале Общества, ФИО5 – 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Представители участника ФИО2 ФИО3, ФИО6 опоздали на собрание и не были допущены до голосования, участвовали в собрании как слушатели.

Остальными участниками Общества были приняты решения не вносить изменения в Устав (не изменять пункт 10.3 Устава, не дополнять предложением: «По письменному заявлению участника указанные документы могут быть направлены по электронному адресу, указанному в заявлении»), а также внести изменения в Устав (принять новую редакцию пункта 5.1 «Участник не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества», пункты 5.2 – 5.4, 4.1.5 исключить), утвердить устав в новой редакции.

На данном собрании представителям истца не были предоставлены документы, истребуемые в данном споре, в связи с чем, просит исковые требования удовлетворить.

Как следует из материалов дела, ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью "Ликада Плюс", владеющий долей 1/3 уставного капитала Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Также участниками Общества являются ФИО5 – 1/3 доли в уставном капитале Общества, ФИО7 1/3 доли в уставном капитале Общества.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование о представлении документов общества и их копий от 25.12.2018, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец являясь участником Общества, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора Общества, не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения участников общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им было сообщено истцу об отсутствии документов, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности)

Согласно абзацу 3 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Правомерное требование, основанное на положениях статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении информации не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает реализацию его законного права на участие в управлении делами Общества. При этом участник хозяйственного общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Само себе направление ФИО2, являющимся одновременно учредителем других обществ, требования о предоставлении информации об ответчике, не освобождает последнее от обязанности предоставить участнику данного общества информацию о его деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - ФЗ "О коммерческой тайне") меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в пункте 1 статьи 10 (пункт 2 статьи 10 ФЗ "О коммерческой тайне").

Кроме того, в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В данном случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации Общества "Ликада Плюс" от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано.

Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Из этого следует, что даже при условии существовании подобных документов, подлежащих передаче истцу, ответчик не лишен права потребовать от истца выдачи расписки, в которой он подтвердит, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" необходимо учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Из приведенных нормативно-правовых норм, регулирующих корпоративные правоотношения, рекомендаций правоприменителя при рассмотрении корпоративных споров следует, что общество обязано документы и сведения, в том числе бухгалтерские, касающиеся деятельности Общества предоставлять их по требованию его участников, вне зависимости даже от способа и фopмата их хранения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом N 14-ФЗ; ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Доказательств представления истцу спорных документов или невозможности представления документов в материалах дела не имеется.

При отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов ответчик не был лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику и суду, документально подтвердив соответствующие сведения.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что предоставление истцу документов повлечет причинение ущерба ответчику, так как истец и ответчик являются конкурирующими организациями, как несостоятельные, указав, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам Общества, в том числе, в целях причинения ему ущерба.

Факт конкуренции между истцом и ответчиком, даже в случае, если он имеет место, не освобождает ответчика от исполнения возложенных на него Законом N 14-ФЗ обязанности по предоставлению документов и информации истцу как участнику Общества.

Таким образом, доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, об отсутствии у него обоснованного интереса в получении требуемой информации, отсутствии у него цели реализации и восстановления своих нарушенных корпоративным прав участника Общества, не обоснованы, не подтверждены материалами дела и противоречат действующему законодательству.

Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Поскольку обязанность по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними ответчик не исполнил, суд исковые требования удовлетворяет.

Суд считает необходимым отметить, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Также следует отметить, что 16.04.2018 (на следующий день после объявления резолютивной части, о чем имеется штамп суда) от ответчика поступили ходатайства об отложении судебного заседания и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора остальных участников Общества ФИО5 и ФИО4

При этом суд отмечает, что ответчик, получивший 14.02.2019 копию определения суда от 11.02.2019 о назначении предварительного судебного заседания, зная о назначении дела к рассмотрению по существу на 15.04.2019 в 14 часов 00 минут (определение суда от 07.03.2019 размещено в сети Интернет в Картотеке арбитражных дел), имея достаточное время для подготовки и заблаговременного направления в суд необходимых процессуальных документов, вплоть до 15.04.2019 не принимал мер, связанных с заблаговременным направлением ходатайств в порядке статьи 131 АПК РФ, указанные ходатайства ответчик направил накануне судебного заседания по электронной почте через систему "Мой арбитр" 15.04.2019 в 11 часов 14 минут, 11 часов 18 минут и эти документы согласно имеющимся на них отметкам канцелярии суда зарегистрированы 16.04.2018 (на следующий день после объявления резолютивной части решения), то есть данные ходатайства не были направлены ответчиком заблаговременно, что, при отсутствии доказательств уважительности причин несвоевременной подачи ходатайств, в силу части 2 статьи 41 АПК РФ оценены судом как злоупотребление процессуальными правами.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 143, 167 – 169, 176, 182, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Ликада плюс", Сабинский район, п.г.т.Богатые Сабы, (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу участнику Общества – ФИО2 следующие документы:

- протоколы собраний участников Общества за 2016, 2017, 2018 годы;

- расшифровка/состав основных средств компании на конец 2016, 2017 годов и на текущую дату;

- перечень имущества компании, предоставленного в залог, сведения о лицах, в чью пользу установленные обременения и размер обеспеченных обязательств на сегодняшний день;

- бухгалтерские балансы Общества за 2015, 2016 и 2017 годы, а также на последнюю отчетную дату, если она отличается от вышеперечисленных;

- отчет о прибылях и убытках Общества за 2015, 2016 и 2017 годы;

- выписки о движении денежных средств за период с 01.01.2018 по 21.12.2018 по расчетным счетам, открытым в ПАО «Ак Барс Банк», ООО КБЭР «Банк Казани», АО «Раффайзенбанк», ОАО АБ «Девон-Кредит», АО «Автоградбанк», АО «Альфа-Банк», ПАО «Банк ВТБ» и иным расчетным счетам, открытым на дату получения запроса.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ликада плюс", Сабинский район, п.г.т.Богатые Сабы, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, <...> 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Э.Г.Мубаракшина