Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А62-7906/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


город Смоленск                                                                     

07.05.2024                                                             Дело № А62-7906/2022


                          Резолютивная часть решения оглашена 02.05.2024

                                   Полный текст решения изготовлен 07.05.2024


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грозой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Александрийское»  (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БелРосМит» (УНП 191827683)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ритейлстор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Александрийское», общество с ограниченной ответственностью «ЗУБР», производственное унитарное предприятие «Белкоопмех», общество с ограниченной ответственностью «Булфос» (Болгария),

об установлении факта ничтожности сделки-договора уступки требования от 01.10.2020 № 1, заключенного между ООО «Ритейлстор» и ООО «БелРосМит»,

при участии:               

от третьего лица ОАО «Александрийское»: ФИО1, представитель по доверенности № 28 от 13.09.2022, паспорт;

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом;  



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Александрийское»   (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «БелРосМит» и обществу с ограниченной ответственностью «Ритейлстор» о признании  недействительным договора уступки требования от 01.10.2020 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БелРосМит» и обществом с ограниченной ответственностью «Ритейлстор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Александрийское»,  общество с ограниченной ответственностью «ЗУБР», производственное унитарное предприятие «Белкоопмех», общество с ограниченной ответственностью «Булфос» (Болгария).

В судебном заседании представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Александрийское», поддержал позицию,  изложенную в отзыве на исковое заявление.

Иные лица, в судебное заседание не явились,  о дате и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование заявленных требований истец указал следующие.

Между ООО «РитейлСтор» (первоначальный кредитор) и ООО «БелРосМит» (новый кредитор) заключен договор уступки требования от 01.10.2020 №1 (далее - договор), согласно п. 1.1 которого, первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО «Торговый дом «Александрийское» (должник), вытекающее из договора займа № 01/08-2018-1 от 01.08.2018, подтверждающееся соответствующими платежными документами (платежными поручениями № 290 от 24.03.2020, № 286 от 16.03.2020, № 276 от 28.02.2020, № 274 от 27.02.2020, № 275 от 27.02.2020, № 269 от 20.02.2020, № 258 от 14.02.2020, № 254 от 10.02.2020, № 255 от 12.02.2020, № 250 от 30.01.2020, № 249 от 28.01.2020 в размере 32 226 681,76 российских рублей задолженности по возврату заемных денежных средств (право требования уплаты задолженности по возврату заемных денежных средств по платежному поручению № 249 от 28.01.2020 уступается частично: в сумме 1 356 681,76 российских рублей).

Договор займа № 01/08-2018-1, права требования по  которому частично уступаются, заключен между ООО «Креатор» (заимодатель) (в последующем переименован в ООО «РитейлСтор») и ООО «Торговый дом «Александрийское» (заемщик).

Согласно п. 1.1 договора займа № 01/08-2018-1, по настоящему договору заимодавец (ООО «Креатор»), обязуется передать заемщику путем перечисления на его банковский счет денежные средства.

Денежные средства выделяются по мере потребности, при этом устанавливается фиксированная сумма (лимит) задолженности по договору не более 60 000 000 рублей.

ООО «Зубр» и ОАО «Александрийское» выступают по договору займа № 01/08-2018-1 поручителями по обязательствам ООО  «Торговый дом «Александрийское».

Требования, уступленные по договору уступки требования от 01.10.2020 № 1 частично уступлены   ООО   «БелРосМит»   новому   кредитору   -   Производственному   унитарному предприятию «Белкоопмех» согласно договору уступки требования от 14.01.2021     № 14/01/2021.

Так, согласно п. 1.1 договора уступки права требования от 14.01.2021 № 14/01/2021, первоначальный кредитор (ООО «БелРосМит») уступает, а новый кредитор (Производственное унитарное предприятие «Белкоопмех») принимает право требования к ООО «Торговый дом «Александрийское» (должник), вытекающее из договора займа № 01/08-2018-1 от 01.08.2018, договора уступки требования №1 от 01.10.2020, подтверждающееся соответствующими платежными документами: платежными поручениями № 290 от 24.03.2020, № 286 от 16.03.2020, № 276 от 28.02.2020, № 274 от 27.02.2020, № 275 от 27.02.2020, № 269 от 20.02.2020, № 258 от 14.02.2020, № 254 от 10.02.2020, № 255 от 12.02.2020, № 250 от 30.01.2020, в размере 25 230 646,35 российских рублей задолженности по возврату заемных денежных средств (право требования уплаты задолженности по возврату заемных денежных средств по платежному поручению № 250 от 30.01.2020 уступается частично: в сумме 2 930 646,35  российских рублей; право требования задолженности в сумме  5 639 353,65 российских рублей по платежному поручению № 250 от 30.01.2020 остается у ООО «БелРосМит»).

Задолженность, право требования, которой уступается Производственному унитарному предприятию «Белкоопмех», была уступлена обществу с ограниченной ответственностью «БелРосМит» обществом с ограниченной ответственностью «РитейлСтор» (ранее именуемым ООО «Креатор»), что подтверждается договором уступки требования № 1 от 01.10.2020.

На основании вышеизложенного, истец считает, что  договор уступки требования от 01.10.2020 № 1 является, недействительным, что послужило основанием  для обращения в Арбитражный суд Смоленской области.

Исковое заявление подано по месту нахождения одного из ответчиков - общества с ограниченной ответственностью «Ритейлстор» (214018, <...>).

Правовая позиция ответчика общества с ограниченной ответственностью «БелРосМит», изложена в отзыве на исковое заявление от 06.12.2022 и дополнении к  отзыву от 23.01.2023 (л.д. 1-3 том дела № 2, л.д. 52-66 том дела № 2).

Возражая против удовлетворения исковых требований общество с ограниченной ответственностью «Ритейлстор», указало на следующие обстоятельства по делу.

В соответствии с положениями ст. 401 ГК РБ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

Положениям ч.1 ст.393 ГК РБ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих     обязанностей,     является     возмездным.     Договор     предполагается возмездным, если из законодательства, содержания или существа договора не вытекает иное.

В свою очередь, о возмездности договора цессии № 1 от 01.10.2020 года, заключенного между ООО «Ритейлстор» и ООО «БелРосМит» свидетельствует как буквальное содержание договора цессии, так и последующие действия сторон договора по его исполнению.

В частности, в соответствии с п. 1.3 договора цессии № 1  размер уступаемого требования по договору составляет 32 226 681, 76 российских рублей.

В соответствии с п. 2.5 договора новый кредитор принимает право требования к должнику (ООО «ТД Александрийское») в счет встречного исполнения по договору уступки от 01.10.2020 года, заключенного между ООО «БелРосМит» и ООО «РИТЕЙЛСТОР», по которому последнему была передана задолженность, вытекающая из контракта № 20-2019/вд от 20.09.2019 года, подтверждающаяся  товарными накладными  в размере 349 703,60 Евро.

Таким образом, из буквального толкования приведенных условий договора цессии № 1 от 01.10.2020 года следует, что ООО «Ритейлстор» уступило ООО «БелРосМит» право требования к ОАО «Александрийское» на возмездной основе, а именно за право требования денежных средств в размере 349 703,60 евро с ООО «Булфос», которое в свою очередь являлось должником перед ООО «БелРосМит» в рамках контракта № 20-2019/вд от 20.09.2019 года.

Так, в соответствии с п. 1.3  договора, размер уступаемого права требования (к ООО «Булфос») по договору составляет                            349 703, 60 Евроцентов), что по курсу Национального  Банка Республики Беларусь  на дату совершения сделки составляет                   1 074 534, 25 белорусских рублей.

 Согласно п. 2.5 договора, в  счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор (ООО «Ритейлстор») обязуется предоставить встречное исполнение на сумму денежных средств, равную (эквивалентную) сумме уступаемого права требования любым не запрещенным законодательством Республики Беларусь способом, в том числе путем оплаты денежных средств, отступного, зачета, уступки требования и т.п.

Во исполнение названного пункта договора между ООО «Ритейлстор» и ООО «БелРосМит» и был заключен договор цессии № 1 от 01.10.2020 года.

При этом, размер уступаемого права требования по договору цессии от 01.10.2020 года в размере 1 074 534,25 бел. руб. эквивалентен размеру уступаемого права в рамках договора цессии № 1 от 01.10.2020 года, который составил 32 226 681, 76 российских рублей.

О реальности права требования, переданного ООО «Ритейлстор», в счет оплаты договора цессии № 1 от 01.10.2020 года, свидетельствуют письменные доказательства, а именно: контракт № 20-2019/вд от 20.09.2019, информационное письмо № 01/16.09.2021, подтверждающее факт получения ООО «Булфос» товара, в рамках контракта №20-2019/вд от 20.09.2019.

Впоследствии,  в ходе судебного разбирательства представитель общества с ограниченной ответственностью «РитейлСтор», при наличии соответствующих полномочий, предусмотренных доверенностью от 09.02.2024,   заявил о признании исковых требований в полном объеме (л.д. 50-53 том дела № 3).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  открытое акционерное общество «Александрийское», в отзыве на исковое заявление просит исковые требования удовлетворить в полном объеме (л.д. 135-136 том дела № 1).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью «ЗУБР», в отзыве на  исковое заявление,  а также пояснениях, данных в ходе рассмотрения дела, полагает предъявленные требования обоснованными (л.д. 109-113 том  дела № 1).

Суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 5.3 договора уступки требования от 01.10.2020 № 1, применимое при толковании и исполнении договора, разрешения споров, вытекающих из него и (или) связанных с ним, материальное и процессуальное право Республики Беларусь. 

В соответствии с п. 1 ст. 359 ГК Республики Беларусь, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит законодательству или договору.

Согласно ст. 393 ГК Республики Беларусь, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из законодательства, содержания или существа договора не вытекает иное.

 В силу Постановления Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 21.04.2001 №  7 "Об обзоре судебной практики рассмотрения споров, возникающих в связи с уступкой требования (цессией) и переводом долга", представляется, что при заключении договора перевода долга либо же уступки требования стороны должны соблюдать такое существенное условие, как указание обязательства, из которого вытекает обязанность по погашению образовавшейся задолженности или право требования.

Помимо этого, необходимо также определять характер юридической связи между сторонами договора, то есть на каких условиях кредитор уступает право требования или же новый должник принимает долг.

Согласно п. 4 ч.1 ст. 546 ГК Республики Беларусь, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает установленного законодательством пятикратного размера базовой величины в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со ст.  170 ГК Республики Беларусь, сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна.     

Согласно п. 2 ст. 167 ГК Республики Беларусь, требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Истец, оспаривая сделку, ссылается на ее безвозмездность.

Как установлено материалами дела, 01.10.2020 между ООО «РитейлСтор» и ООО «БелРосМит» был заключен договор уступки       № 1, согласно которому,  ООО «РитейлСтор» уступает, а ООО «БелРосМит» принимает право требования к ООО «Торговый дом «Александрийское» задолженности по возврату заемных денежных средств в размере 32 226 681,76 российских рублей, в рамках договора

займа № 01/08-2018-1 от 01.08.2018.

В соответствии с п. 2.5. договора уступки ООО «БелРосМит» принимает право требования к истцу,  в счет встречного исполнения по договору уступки, заключенному между ООО «БелРосМит» и ООО «РитейлСтор», по которому последнему была передана задолженность, вытекающая из контракта № 20-2019/вд от 20.09.2019, заключенного между ООО «Булфос» и ООО «БелРосМит», подтверждающаяся ТН1622003 от 28.09.2020, ТН1320576 от 24.08.2020, ТН1320575 от 17.08.2020, ТН0553098 от 19.02.2020, ТН0553034 от 23.01.2020, ТН0553039 от 23.01.2020, ТН0553040 от 13.12.2019 в размере 349 703,60 Евро.

08.11.2022 Экономическим судом Могилевской области Республики Беларусь по делу №157ЭИП21503 вынесено решение по первоначальному иску ООО «БелРосМит» и  по встречному иску ООО  «Торговый дом «Александрийское» к ООО «БелРосМит» и ООО «РитейлСтор».

Согласно указанному решению, ООО «БелРосМит» представлены суду товарные накладные, указанные в п.2.5. договора уступки, а также контракт № 20-219/вд, заключенный ООО «БелРосМит» и ООО «Булфос», CMR накладные, информационные письма ООО «Булфос», счет-фактуры на оплату услуг таможенного представителя, декларации.

Указанные доказательства представлены и в рамках настоящего спора.

Вместе с тем, товарные накладные не содержат отметок о получений товара ООО «Булфос», в CMR накладных в качестве получателя товара от ООО «БелРосМит» ООО «Булфос» также не значится. В контракте в качестве грузополучателя указано ООО «Зубр», место выгрузки товара г. Москва, ул., Ижорская, д. 6, этаж5, помещение 23. Согласно представленным CMR накладным получатель товара ООО «Зубр» либо ООО «Монлайт Фурс», место разгрузки г. Смоленск, в CMR накладной от 13.12.2019, 23.01.2020 отметки о получении груза отсутствуют.

В свою очередь, ООО «Булфос», пояснения относительно обстоятельств  предъявленных  требований, а также обстоятельств исполнения  контракта № 20-219/вд, заключенного между ООО «БелРосМит» и ООО «Булфос» не представил. Информационные письма о поставке товара достаточными доказательствами не являются.

Кроме этого, в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело № А40-112854/22 в рамках которого рассматривались требования производственного унитарного предприятия "Белкоопмех" к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Александрийское», открытому акционерному обществу «Александрийское» и обществу с ограниченной ответственностью «ЗУБР» о взыскании 25 230 646,35 руб. по договору перевода долга №б/н, договору уступки права требования 01.10.2020 №1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2022 года производство по делу № А40-112854/22-26-731 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятому по настоящему делу (№ А62-7906/2022).

Впоследствии определением суда от 22.03.2024 производство по делу прекращено в связи с отказом производственного унитарного предприятия "Белкоопмех" от исковых требований.

С учетом изложенного, суд полагает требование истца о признании договора уступки требования от 01.10.2020 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БелРосМит» и обществом с ограниченной ответственностью «Ритейлстор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительным, обоснованным и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Размер государственной пошлины,  исходя,  из заявленных требований  составляет 6 000 руб. (платежное поручение от 15.09.2022 № 135).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. п. 3 п. 1 ст. ст. 333.40 Налогового кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере       3 000 руб., подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью «БелРосМит», с  общества с ограниченной ответственностью «Ритейлстор»  подлежат взысканию  900 руб. государственной пошлины.

Государственная пошлина в размере 2 100 руб., подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

     Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, 



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки требования от 01.10.2020 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «БелРосМит» (УНП 191827683) и обществом с ограниченной ответственностью «Ритейлстор» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Александрийское»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) с общества с ограниченной ответственностью «БелРосМит» (УНП 191827683) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с  общества с ограниченной ответственностью «Ритейлстор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – 900 руб. государственной пошлины.

     Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Александрийское»  (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 2 100 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению от 15.09.2022 № 135, о чем выдать справку.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.


Судья                                                                                Ю.С. Донброва