Решение от 11 мая 2022 г. по делу № А66-52/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-52/2022
г.Тверь
11 мая 2022 года




Резолютивная часть объявлена 29 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Придаток С.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Общества с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 07.10.2005)

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ», п. Победа Ржевского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.01.2012),

неимущественный спор,

при участии представителей: от истца – ФИО1, от ответчика – ФИО2,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС», г. Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ», п. Победа Ржевского района Тверской области (далее – ответчик) с требованием об обязании предоставить заверенные копии документов, указанных в просительной части искового заявления.

Кроме того, истец просит установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 50 000 рублей за каждую неделю (7 календарных дней) просрочки исполнения решения до его фактического исполнения.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, поддержал ранее поступившее ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которого просит суд:

обязать Общество с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ» в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Договор об учреждении Общества;

2. Действующий Устав Общества;

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4. Протокол (протоколы) собрания учредителей Общества о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

5. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных / внеочередных) за весь период деятельности Общества (с документами, подтверждающими уведомление участников Общества о проведении таких собраний);

6. Книгу протоколов общих собраний участников Общества;

7. Список аффилированных лиц общества;

8. Аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за последние 3 года;

9. Приказ по учетной политике Общества;

10. Бухгалтерский баланс Общества, итоговая отчетность Общества за последние 3 года;

11. Документы, подтверждающие права Общества на движимое/недвижимое имущество, находящееся на его балансе (основные средства, внеоборотные и оборотные активы);

12. Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества и их расшифровка за последние 3 года.

В порядке ст. 49 АПК РФ суд принял заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика поддержал ранее изложенную позицию по отзыву на иск, против удовлетворения заявленных исковых требований возражал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС», является участником Общества с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ» (далее - Общество) с долей в уставном капитале 23,58 %.

Общество с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС» дважды, 07 сентября 2021 года и 06 декабря 2021 года направляло в адрес Общества требования о предоставлении документов, которые оставлены Обществом без удовлетворения.

Полагая, что ответчиком нарушено право истца как участника на получение информации о деятельности Общества, истец обратился в суд с заявленным исковым требованием.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализация участником общества права на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, установлены пунктом 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ.

В пункте 1 Информационного письма № 144 разъясняется, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик указал, что исполнил требования о предоставлении информации, однако почтовые отправления были возвращены отправителю (ответчику), в связи с неполучением истцом почтовой корреспонденции. Повторное требование о передаче документации, по мнению ответчика, является со стороны истца злоупотреблением права. Указал, что в части предоставления документов истцу было отказано, поскольку документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), а часть запрашиваемых истцом сведений содержит конфиденциальную информацию, передача которых возможна после подписания соглашения о конфиденциальности по форме, принятой в обществе.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца носят предположительный характер и не основаны на относимых, допустимых и достоверных доказательствах. Более того, суд отмечает, что право истца на получение информации о деятельности Общества является безусловным.

Исходя из правого смысла пункта 1 статьи 8 и статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ обязанность Общества по предоставлению информации о деятельности Общества своему участнику заключается именно в фактическом вручении непосредственно участнику или его представителю соответствующих документов, а не сам факт направления и последующего возврата почтовой корреспонденции обратно отправителю по причине неполучения ее адресатом.

Суд отмечает, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения не могли быть выданы по объективным причинам либо содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну ответчиком не представлено.

В остальном, в ходе судебного разбирательства с учетом представленных ответчиком возражений, со стороны истца производилось уточнение правовой позиции, были сформированы спорные эпизоды.

Ко дню принятия судом решения по существу рассматриваемого спора Общество не представило истцу испрашиваемые документы, таким образом, требования истца подлежат удовлетворению.

В силу положений части 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения, в связи с чем, суд полагает возможным установить ответчику срок - пять рабочих дней с момента вступления в законную силу решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Из пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Суд полагает возможным удовлетворить требование истца о присуждении судебной неустойки, определив ее в размере 3 000 руб. за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения решения.

В остальной части требование о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта денежной суммы удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 121-123, 167-171, 176, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

обязать Общество с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ», п. Победа Ржевского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.01.2012) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 07.10.2005) надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Договор об учреждении Общества;

2. Действующий Устав Общества;

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4. Протокол (протоколы) собрания учредителей Общества о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

5. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных / внеочередных) за весь период деятельности Общества;

6. Книгу протоколов общих собраний участников Общества;

7. Список аффилированных лиц общества;

8. Аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за последние 3 года;

9. Приказ по учетной политике Общества;

10. Бухгалтерский баланс Общества, итоговая отчетность Общества за последние 3 года;

11. Документы, подтверждающие права Общества на движимое/недвижимое имущество, находящееся на его балансе (основные средства, внеоборотные и оборотные активы);

12. Отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества и их расшифровка за последние 3 года.

На случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ», п. Победа Ржевского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.01.2012) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 07.10.2005) судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения решения.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ГРИН ФЬЮЛЗ», п. Победа Ржевского района Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.01.2012) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОНДО ГРАНД МОТОРС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 07.10.2005) 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать взыскателю исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.


Судья М.С. Кольцова