Решение от 27 мая 2019 г. по делу № А40-25601/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-25601/19-45-229
г. Москва
28 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: В.А.Лаптев

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА"

к ООО "ИДЕА ГРУПП"

третьи лица: АО «ЭНПИ», АО Регистратор Р.О.С.Т., Банк ВТБ (ПАО)

о расторжении договора купли-продажи акций, о признании права собственности на пакет именных акций

при участии:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИДЕА ГРУПП" о расторжении договора купли-продажи акций, о признании права собственности на пакет именных акций

В судебное заседание явился представитель истца, требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, против иска возражал, предоставил отзыв по делу, судом доводы по отзыву отклонены.

Представители третьих лиц в судебное заседание е явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергосистема» (предыдущее наименование ООО «НЕОКОР) (далее - Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (далее - Покупатель) заключен Договор купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Продавец продал, а Покупатель приобрел акции Акционерного общества «Экспериментальный научно-проектный институт» (дата государственной регистрации: 10.11.2005, ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 123112, <...>, эт/пом/ком 5/1/17) (далее - Эмитент).

На основании пункта 1.2 Договора Покупателю в собственность перешли обыкновенные именные акции Эмитента, в количестве 1 408 554 (один миллион четыреста восемь тысяч пятьсот пятьдесят четыре) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за 1 (одну) акцию, суммарной номинальной стоимостью в размере 140 855 400 (сто сорок миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч четыреста) рублей, что составляет 98 (девяносто восемь) процентов уставного капитала Эмитента.

В силу пункта 2.1 Договора за уступаемые права на пакет акций Покупатель обязан был уплатить Продавцу денежные средства в размере 321 040 525 (триста двадцать один миллион сорок тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, исходя из покупной цены за одну акцию 227 (двести двадцать семь) рублей 92 копейки.

Внутридепозитарным переводом ОАО «Банк Москвы», на основании Поручения ДЕПО от 13.08.2014 № 001-1308-14 продаваемый пакет акций со счета депо № 003157П01, принадлежащего Продавцу, переведен на счет № 003180П01, принадлежащего Покупателю.

Покупатель свои обязательства за оплату цены приобретаемого пакета акций исполнил не в полном объеме, перечислив Продавцу денежные средства в размере 41 S99 500 (сорок один миллион восемьсот девяносто девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

Задолженность Покупателя перед Продавцом по оплате цены продаваемого пакета акций на момент подачи искового заявления составляет 279 141 025 (двести семьдесят девять миллионов сто сорок одна тысяча двадцать пять) рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ не допускаются односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно пункту 4 статьи 486 Гражданского кодекса РФ Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, в соответствии разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Продавцом направлена претензия с требованием об оплате цены продаваемого пакета акций, которая получена Покупателя 10.04.2018.

Между сторонами также подписан акт сверки взаимных обязательств от 10.04.2018, в соответствии с которым Ответчик признает задолженность и обязательства по оплате цены приобретаемого пакета акций в размере 279 141 025 (двести семьдесят девять миллионов сто сорок одна тысяча двадцать пять) рублей 00 копеек, а также пени за задержку оплаты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ в размере 67 946 841 (шестьдесят семь миллионов девятьсот сорок шесть тысяч восемьсот сорок один) рубль 68 копеек.

Однако ответчиком до настоящего времени обязательства по оплате цены продаваемого пакета акций не исполнено.

Истцом в адрес Ответчика направлено уведомление о расторжении Договора купли продажи акций от 28.07.2014 № 1-2014/А и возврата пакета акций на счет Продавца, которое получено Покупателем 12.11.2018.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 453, 702, 711, 717, 720, 729 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 28 июля 2014 года № 1-2014/А, заключенный между ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" и ООО "ИДЕА ГРУПП".

Признать право собственности ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" на 1 408 554 шт. обыкновенных именных акций АО «ЭНПИ» государственный регистрационный номер 1-01-12228-А, номинальной стоимостью 100 руб. за 1 акцию.

Взыскать с ООО "ИДЕА ГРУПП" в пользу ООО "ЭНЕРГОСИСТЕМА" расходы по госпошлине в размере 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев