Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А65-19097/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань                                                                                            Дело №А65-19097/2023


Дата принятия решения –  14 мая 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  06 мая 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Почта России», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Краснодар, о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройвент», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 38 073 рублей 61 копейки задолженности,

с участием:

истца  – не явился, извещен,

ответчика  – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Почта России», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Краснодар, (далее по тексту – ответчик), о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройвент», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 38 073 рублей 61 копейки задолженности.

В судебное заседание истец, ответчик не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 14 мая 2021 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Стройвент», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

В период с 14 мая 2021 года директором и единственным участником общества являлась ФИО1, размер доли 100%.

Между истцом (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройвент» (заказчик) заключен договор оферты на оказание услуг почтовой связи и услуг, связанных с доставкой груза  №5020001743-ОФ от 16 октября 2021 года, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику основные почтовые услуги, грузовые услуги и дополнительные услуги в соответствии с генеральными условиями и генеральными условиями по доставке грузов (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1.1 договора заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги в порядке, установленном разделом 5 договора.

Пунктом 4.1.7 договора установлено, что заказчик обязуется получать от исполнителя  в соответствии с пунктом 4.3.4.1 договора акт сдачи-приемки оказанных услуг или универсальный передаточный документ в отношении соответствующего вида услуг по форме, установленной в Генеральных условиях, Генеральных условиях по доставке груза. В случае если заказчик не представит письменных возражений на акт или УПД в срок до 11-го числа месяца, следующего за отчетным, то акт или УПД считается согласованным заказчиком, услуги считаются принятыми в полном объеме, и заказчик до 12-го числа месяца, следующего за отчетным, обязуется направить исполнителю подписанный акт или УПД.

Во исполнение условий договора истцом составлены и направлены в адрес общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» акты сдачи-приема оказанных услуг от 30 июня 2022 года на сумму 112 990 рублей 14 копеек, от 30 сентября 2022 года на сумму 603 рубля 14 копеек. На оплату выставлены счета.

С учетом частичной оплаты счетов задолженность общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» перед истцом составляет 38 073 рубля 61 копейка.

Направленные истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» и ответчика претензии от 25 ноября 2022 года, от 02 февраля 2023 года оставлены без исполнения.

22 июля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2221600983613 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Стройвент», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>). Причина внесения записи - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, исключение общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» из Единого государственного реестра юридических лиц наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) ответчика, в связи с чем, просит привлечь его к субсидиарной ответственности в виде взыскания задолженности в размере 38 073 рублей 61 копейки.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктами 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года №20-П указал, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в силу статьи 21.1 Закона о государственной регистрации само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса, неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом, не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В период с 14 мая 2021 года по дату исключения из ЕГРЮЛ директором и единственным участником общества являлась ФИО1, размер доли 100%.

Согласно материалам настоящего дела, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности в размере 38 073 рублей 61 копейки у прекратившего деятельность общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» перед истцом.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 781 Гражданского кодекса РФ указывает, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что между истцом (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройвент» (заказчик) заключен договор оферты на оказание услуг почтовой связи и услуг, связанных с доставкой груза  №5020001743-ОФ от 16 октября 2021 года, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику основные почтовые услуги, грузовые услуги и дополнительные услуги в соответствии с генеральными условиями и генеральными условиями по доставке грузов (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1.1 договора заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги в порядке, установленном разделом 5 договора.

Пунктом 4.1.7 договора установлено, что заказчик обязуется получать от исполнителя  в соответствии с пунктом 4.3.4.1 договора акт сдачи-приемки оказанных услуг или универсальный передаточный документ в отношении соответствующего вида услуг по форме, установленной в Генеральных условиях, Генеральных условиях по доставке груза. В случае если заказчик не представит письменных возражений на акт или УПД в срок до 11-го числа месяца, следующего за отчетным, то акт или УПД считается согласованным заказчиком, услуги считаются принятыми в полном объеме, и заказчик до 12-го числа месяца, следующего за отчетным, обязуется направить исполнителю подписанный акт или УПД.

Во исполнение условий договора истцом составлены и направлены в адрес общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» акты сдачи-приема оказанных услуг от 30 июня 2022 года на сумму 112 990 рублей 14 копеек, от 30 сентября 2022 года на сумму 603 рубля 14 копеек. На оплату выставлены счета.

С учетом частичной оплаты счетов задолженность общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» перед истцом составляет 38 073 рубля 61 копейка.

Данная задолженность является не погашенной.

В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» из Единого государственного реестра юридических лиц, истцу взыскать образовавшуюся задолженность не представилось возможным.

Ответственность контролирующих лиц, руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реализации этой необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Ответчик, являвшийся руководителем и участником общества, не мог не знать как о необходимости своевременного предоставления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, так и о наличии непогашенной задолженности общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

При таких обстоятельствах в условиях наличия непогашенного ущерба, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду его бездействия общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства невозможности произвести расчеты с истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела не усматривается, что ответчиком были представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие об отсутствии его вины в неисполнении должником вступившего в законную силу судебного акта, в исключении должника из ЕГРЮЛ, как и не представлены доказательства принятия каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств должника перед истцом.

Бездействие ФИО1 как единственного участника и руководителя общества указывает на отсутствие самого намерения погашения кредиторской задолженности перед истцом до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе, не принял действий к прекращению, либо отмене процедуры исключения общества с ограниченной ответственностью «Стройвент» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указанное свидетельствует о намеренном пренебрежении руководителем  и участником общества своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах, ответчик не доказал правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

В соответствие со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, г. Краснодар, в пользу  акционерного общества «Почта России», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 38 073 рубля 61 копейку в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева