Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А40-196161/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-196161/23-69-1570
22 марта 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения принята 21 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛСТА» (123112, Г МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ, Д. 8, СТР. 1, ЭТ 29 ПОМ 293М КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2013, ИНН: <***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ СИНТЕКОМ» (620134, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ШУВАКИШСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2_Б, ОФИС 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: <***>)

третьи лица: 1. НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ" (105066, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: <***>),

2. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКАЯ БИРЖА ММВБ-РТС" (125009, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 103 241 000 рублей, из них: 100 000 000 рублей - 100% номинальной стоимости биржевых облигаций в количестве 100 000 штук стоимость 1 000 рублей каждая; 3 241 000 рублей - купонный доход по биржевым облигациям, начисленный за 8-й купонный период

с участием в судебном заседании:

от истца: ген.директор ФИО2, паспорт, реш. №2 от 12.10.2020г.

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: 1.Пастухов С.С., паспорт, диплом, дов. №01-23/109 от 14.06.2023г.

2. не явился, извещен



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛСТА» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ СИНТЕКОМ» о взыскании денежных средств в размере 103 241 000 рублей, из них: 100 000 000 рублей - 100% номинальной стоимости биржевых облигаций в количестве 100 000 штук стоимость 1 000 рублей каждая; 3 241 000 рублей - купонный доход по биржевым облигациям, начисленный за 8-й купонный период.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ" и ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКАЯ БИРЖА ММВБ-РТС".

Истец и третье лицо - НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ" - в заседании суда исковые требования поддержали.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дне, времени и месте рассмотрения дела, в заседание суда не явился, иск не признал по доводам отзыва.

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСКОВСКАЯ БИРЖА ММВБ-РТС" – заявило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

До рассмотрения дела по существу от ответчика поступило ходатайство о направлении дела по подсудности, а именно по месту нахождения ответчика.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в п. 11.3 заключенного между истцом и ответчиком договора, предусмотрена договорная подсудность – Арбитражный суд города Москвы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как было установлено судом, истец обращаясь с настоящим иском, указал следующее.

23 июля 2021 года Публичное акционерное общество "Московская Биржа ММВБ-РТС" зарегистрировало Программу облигаций (биржевых облигаций) (далее - Программа) и Решение о выпуске ценных бумаг (далее- Решение) ООО «Торговый дом Синтеком» ИНН <***> (далее - Ответчик). Настоящие Программа и Решение опубликовано на сайте раскрытия информации.

Согласно п.1 ст.17 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Решение должно содержать:

1) вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

2) номинальную стоимость каждой эмиссионной ценной бумаги, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации;

3) права владельцев эмиссионных ценных бумаг;

4) иные сведения (реквизиты), предусмотренные настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами о ценных бумагах и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Согласно п.1 Решения видом ценных бумаг являются облигации. Серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-01. Согласно п.3 Решения Номинальная стоимость каждой ценной бумаги: 1000 (Одна тысяча) российских рублей.

Согласно п.5.4 Решения и п.6.3. Программы, Информация об установленной процентной ставке на каждый из купонных периодов раскрывается Эмитентом. Настоящая информация, согласно ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Ответчик опубликовал на сайте раскрытия информации 26 июля 2021 года: https://www.e-disc1osure.ru/porta1/event.aspx?EventId=uCn1s3ZyTEmWSvNwyaffsg-B-B.

Согласно п.1. ст.24 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержать:

1) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

2) срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения;

3) порядок приобретения ценных бумаг при их размещении;

4) иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.

Согласно п.2 Документа, содержащего условия размещения размещение ценных бумаг происходит путем открытой подписки в количестве 100 000 шт.

29 июля 2021 года Ответчик завершил размещение ценных бумаг. Цена размещения ценных бумаг - 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций, что составляет 1 000 (Одну тысячу) рублей на одну Биржевую облигацию, то есть 100 000 000 (Сто миллионов) рублей на весь объем размещаемых облигаций. Данную информацию, согласно ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Ответчик опубликовал на сайте раскрытия информации 29 июля 2021 года: https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=CobJlhtvdk69nH1-ACIhevO-B-B.

27 июля 2023 года Ответчик не исполнил обязательств по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям, начисленного по 8 (восьмому) купонному периоду, в размере 3 241 000 (Три миллиона двести сорок одна тысяча) рублей. Данную информацию, согласно ст.30 ФЗ «О рынке ценных бумаг», Ответчик опубликовал на сайте раскрытия информации 28 июля 2023 года (Приложение №6): https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=piK-CCb-A-Ca0OBIlCYyTycog-B-B&attempt;=1.

Согласно п.6.5.1. Программы, в случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в Решении о выпуске биржевых облигаций.

В этом случае владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении Биржевых облигаций в порядке и сроки, предусмотренные статьей 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно пп. 1 п.4 ст.17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

Согласно пп.1 п.5 ст.17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенным нарушением исполнения обязательств по облигациям является просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более на срок более 10 (Десяти) рабочих дней.

11 августа 2023 года Ответчик допустил существенное нарушение своих обязательств, что привело к возникновению права требования досрочного погашения ценных бумаг у владельцев облигаций.

Ответчик признает данное нарушение и возникновение права требования досрочного погашения ценных бумаг у владельцев облигаций. Ответчик разместил на сайте раскрытия информации 11 августа 2023 года (Приложение №7): https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=W67sdUrDU0mPQJ9JHqG-ARw-B-B.

Согласно п. 9 Решения представителем владельцев облигаций является ООО «Волста» ИНН <***> (далее - Истец).

Согласно п.11 ст.29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Представитель владельцев облигаций обязан:

- выявлять обстоятельства, которые могут повлечь за собой нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций;

- контролировать исполнение эмитентом обязательств по облигациям;

- принимать меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций.

Согласно п.10 ст.29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Представитель владельцев облигаций при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах всех владельцев облигаций соответствующего выпуска добросовестно и разумно.

Согласно п.4.1 ст. 17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» представитель владельцев облигаций вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с настоящим пунктом, не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

16 августа 2023 года Истец направил почтовым отправлением (Приложение №8) Ответчику Требование о досрочном погашении облигаций (Приложение №9) в размере 103 241 000 (Сто три миллиона двести сорок одна тысяча) рублей, из них:

1) 100 000 000 (Сто миллионов) рублей - 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций в количестве 100 000 штук стоимость 1 000 рублей каждая;

2) 3 241 000 (Три миллиона двести сорок одна тысяча) рублей - купонный доход по Биржевым облигациям, начисленный за 8-й купонный период.

Согласно информации, полученной с помощью отслеживания почтового отправления, Ответчик получил настоящее требование 21 августа 2023 года.

Следовательно, срок для исполнения обязанности по погашению Биржевых облигаций истек 29.08.2023 г.

Согласно п.9 ст. 29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия, в том числе связанные с подписанием искового заявления, отзыва на исковое заявление и заявления об обеспечении иска, передачей дела в третейский суд, полным или частичным отказом от исковых требований и признанием иска, изменением основания или предмета иска, заключением мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписанием заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалованием судебного акта арбитражного суда, получением присужденных денежных средств или иного имущества, на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

В силу пп.6 п.12 ст. 29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» ПВО вправе обращаться с требованиями в арбитражный суд, а также совершать любые другие процессуальные действия.

Согласно п.4. 807 ГК РФ размещение облигаций является одним из видов Договора займа. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

В соответствии со статьями 810, 811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при погашении облигации и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с абзацем 11 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг облигацией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Обязательства ответчиком не исполнены:

Таким образом, ответчик обязан уплатить истцу денежные средства в размере 103 241 000 рублей, из них:

1) 100 000 000 рублей - 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций в количестве 100 000 штук стоимость 1 000 рублей каждая;

2) 3 241 000 рублей - купонный доход по Биржевым облигациям, начисленный за 8-й купонный период.

Расходы по уплате госпошлины распределяются на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Отклоняя доводы ответчика, суд исходил из следующего.

Согласно ст.29.6 ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцы облигаций принимают решения по вопросам, указанным в статье 29.7 настоящего Федерального закона, путем проведения общего собрания владельцев облигаций.

Согласно п.1 ст.29.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг» общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения по вопросу об осуществлении (реализации) права на обращение в суд с требованием к эмитенту облигаций и (или) к лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, в том числе с требованием о признании указанных лиц банкротами.

Согласно п.1. ст.29.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг» общее собрание владельцев облигаций проводится эмитентом облигаций по его решению или по требованию представителя владельцев облигаций либо лиц (лица), являющихся (являющегося) владельцами (владельцем) не менее чем 10 процентов находящихся в обращении облигаций соответствующего выпуска.

Согласно п.11 ст.29.1 представитель владельцев облигаций обязан исполнять решения, принятые общим собранием владельцев облигаций.

При этом, владельцы облигаций не вправе в индивидуальном порядке осуществлять действия, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом отнесены к полномочиям их представителя, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, решением о выпуске облигаций или решением общего собрания владельцев облигаций.

ООО «ТД Синтеком» не проводило общее собрание владельцев облигаций.

В связи с тем, что эмитентом не проводилось общее собрание владельцев облигаций и владельцы облигаций не принимали какое-либо решение, представитель владельцев облигаций обязан выполнять требования ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Согласно п.10 ст.29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» представитель владельцев облигаций при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах всех владельцев облигаций соответствующего выпуска добросовестно и разумно.

Согласно п.9 ст. 29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия, в том числе связанные с подписанием искового заявления, отзыва на исковое заявление и заявления об обеспечении иска, передачей дела в третейский суд, полным или частичным отказом от исковых требований и признанием иска, изменением основания или предмета иска, заключением мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписанием заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалованием судебного акта арбитражного суда, получением присужденных денежных средств или иного имущества, на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

Согласно п.11 ст.29.1 Представитель владельцев облигаций обязан принимать меры, направленные на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций.

Согласно п.4.1 ст. 17.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» представитель владельцев облигаций вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

В силу пп.6 п.12 ст. 29.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» представитель владельцев облигаций вправе обращаться с требованиями в арбитражный суд, а также совершать любые другие процессуальные действия.

Таким образом, представителю владельцев облигаций для представления интересов владельцев облигаций не требуется согласие всех владельцев облигаций о требовании досрочного погашения облигаций.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 368, 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 123, 156, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ СИНТЕКОМ» (620134, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ШУВАКИШСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2_Б, ОФИС 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОЛСТА» (123112, Г МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ, Д. 8, СТР. 1, ЭТ 29 ПОМ 293М КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2013, ИНН: <***>) 100.000.000 руб. задолженности, 3.241.000 руб. купонного дохода по биржевым облигациям, начисленного за 8-й купонный период.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГОВЫЙ ДОМ СИНТЕКОМ» (620134, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ШУВАКИШСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2_Б, ОФИС 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 200.000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья В.В.Новиков