Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А41-50855/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-50855/23
04 апреля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст решения объявлен 04 апреля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>),

третьи лица: ООО "Клинский Агро-механический завод", ООО "Калужский аппаратно-механический завод", ФИО4, ООО НПП «Циркон Сервис» об исключении из состава участников ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" (ГРН: 1205000051783, ИНН: <***>),

об исключении участника из общества,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3, с участием в деле третьих лиц - ООО "Клинский Агро-механический завод", ООО "Калужский аппаратно-механический завод", ФИО4, ООО НПП «Циркон Сервис» об исключении из состава участников ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" (ГРН: 1205000051783, ИНН: <***>) ФИО3.

Исковые требования заявлены на основании положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований относительно предмета спора по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Ответчик заявил о фальсификации доказательств:

копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО«Клинский АМЗ» от 05.06.2021 года,

копия письма от 05.06.2023 года б/н,

копия обращения (письма) ФИО3 от 21.06.2023 года,

копия ответа от 29.06.2023 года № 2101/ЦС.

копия ответа от 29.06.2023, поскольку данные документы ответчиком не подписывались.

Суд оставил без рассмотрения заявление о фальсификации, ввиду исключения письма от 05.06.2023 года б/н из числа доказательств по делу по заявлению истца, не представления подлинников остальных заявленных документов для проведения экспертизы.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, свои позиции по заявленным требованиям не представили. ООО НПП «Циркон Сервис» в письменных пояснениях указал, что письмо от 05.06.2023 года б/н со стороны ООО НПП «Циркон Сервис» не подписывалось, не регистрировалось и в адрес ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ" не направлялось. Представленная истцом в материалы дела Спецификация № 1 к договору № 420-16-23/ЦС от 20.02.2023 со стороны ООО НПП «Циркон Сервис» не подписана и не заверена печатью.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования первоначального и встречного исков не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Клинский агро-механический завод» (ИНН <***>), далее Общество, создано 02.07.2020 г. и имеет уставный капитал в размере 4 775 000 рублей, в равных долях разделенный между двумя участниками:

ФИО2, далее истец, размер доли уставного капитала 50 %, номинальной стоимостью 2 387 500 рублей;

ФИО3, далее ответчик, размер доли уставного капитала 50 %, номинальной стоимостью 2 387 500 рублей.

Генеральным директором Общества является ФИО2, один из участников, Истец.

Данные обстоятельства подтверждаются доказательством: выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Истец указал, что согласно письму, полученному Обществом от своего контрагента ООО НПП «Циркон Сервис» с исх. № б/н от 05.06.2023 г., ответчик, ФИО3 предложил дальнейшее сотрудничество с Обществом прекратить из-за якобы планируемом закрытия Общества, а договоры теперь заключать с другим «проверенным поставщиком», с неким ООО «ЛАЗЕРСТИЛ». Более того, в пользу этого ООО «ЛАЗЕРСТИЛ» контрагент Общества, как выясняется, уже готов отправить 255 000 рублей.

Данные обстоятельства подтверждаются доказательством: письмом ООО НП «Циркон Сервис» исх. № б/н от 05.06.2023 г.

Истец пояснил, что в действительности Общество не планирует ликвидироваться. Наоборот, Общество имеет планы развиваться, расширять производство и сбыт.

Также выяснилось, что, ответчик, ФИО3 является генеральным директором конкурирующей, иной организации с очень похожим названием, ООО «Калужский аппаратно-механический завод» (ИНН <***>), которое создано 18.10.2022 г. с уставным капиталом 12 000 рублей, и почти все виды деятельности которого повторяют виды деятельности Общества.

Данные обстоятельства подтверждаются доказательством: выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Калужский аппаратно-механический завод». из 13 видов деятельности, осуществляемых Обществом, 11 видов деятельности осуществляет созданный позднее ООО «Калужский аппаратно-механический завод» под руководством ответчика, ФИО3. Более того, ООО «Калужский аппаратно-механический завод» в качестве основного вида деятельности имеет вид деятельности, осуществляемый Обществом. Кроме того, основной вид деятельности Общества также является видом деятельности ООО «Калужский аппаратно-механический завод».

Исковые требования мотивированы тем, что распространение ответчиком заведомо недостоверной информации о ликвидации Общества, предложение контрагенту заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом, руководство конкурирующим обществом нельзя назвать добросовестными действиями ответчика, эти действия направлены на причинение вреда Обществу, создают Обществу существенные препятствия в осуществлении его хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, в результате недобросовестных действий ответчика как участника Общества какое-либо доверие истца к ответчику утрачено, что означает невозможность продолжения сотрудничества между участниками Общества, что в свою очередь делает невозможной нормальную деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что истцами по первоначальному и встречному искам не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения противной стороной своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчики по первоначальному и встречному искам своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения второго участника Общества, не являются, применительно к статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», достаточными основаниями для исключения указанного ответчика по иску из состава участников ООО "КЛИНСКИЙ АМЗ".

Оценивая доводы истца о совершении со стороны ответчика, действий, способных привести к возникновению убытков Общества, а также к невозможности осуществления деятельности Общества, суд приходит к выводу, что указанные доводы истца сами по себе не могут свидетельствовать о наличии бесспорных правовых оснований для исключения ответчика из состава участников Общества.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком своих обязанностей участника непосредственно перед самим Обществом, предусмотренных статей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также данных о деятельности ответчика в качестве участника Общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности Общества или существенное ее затруднение, в материалы дела не представлено.

Поскольку доводы истца о причинении действиями ответчика убытков Обществу не нашли своего безусловного документального подтверждения в материалах дела, они подлежат отклонению как несостоятельные.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом. Действительной причиной обращения истцов в суд с требованием об исключении второго участника из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия ответчика по причинению вреда Обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными долями его уставного капитала, достигает критического, с их точки зрения, уровня, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, руководствуясь иными, нежели статья 10, положениями Закона.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие в материалах дела доказательств совершения ответчиком каких-либо виновных и противоправных действий, способных затруднить или сделать невозможной деятельность общества, а также причинить убытки последнему или его участникам, суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований, доводы которых не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова