Решение от 27 июля 2025 г. по делу № А53-11335/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-11335/25
28 июля 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   15 июля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            28 июля 2025 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорока М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

о признании

третье лицо: акционерное общество «РТ-Регистратор» в лице филиала ФИО2 «РТ-Регистратор»


при участии:

от истца: представитель  не явился

от ответчика: представитель не явился

от третьего лица: представитель не явился

установил:

открытое  акционерное общество "ЦИМЛЯНСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к   ФИО1 со следующими требованиями:

Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции ООО "15 лет Октября " в количестве 555207 шт. - что составляет 48,129417 долей от общей номинальной стоимости, 48,129417% голосующих акций в общем количестве голосующих акций, на сумму 555207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) рублей.

Признать право собственности на акции обыкновенные именные непосредственно за эмитентом ОАО «Цимлянский рыбокомбинат» в количестве 555207 шт., что составляет 48,129417 долей от общей номинальной стоимости, 48,129417% голосующих акций в общем количестве голосующих акций, на сумму 555207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) рублей.

Обязать регистратора АО «РТ-Регистратор» зачислить указанные акции на лицевой счет эмитента.

Истец явку представителя не обеспечил, направил ходатайство об уточнении исковых требований и просил:

1.     Признать бесхозяйными 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая), числящихся на лицевом счете ООО «15 лет Октября» (Свидетельство о государственной регистрации № 84, выданное Администрацией г. Цимлянска 17.02.1998г., адрес: <...>), номер счета №<***>.

2.         Признать право собственности на 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая), числящихся на лицевом счете ООО «15 лет Октября» (Свидетельство о государственной регистрации № 84, выданное Администрацией г. Цимлянска 17.02.1998г., адрес: <...>), номер счета №<***>, непосредственно за эмитентом Открытым акционерным обществом «Цимлянский рыбокомбинат (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с целью дальнейшего распределения среди акционеров.

3.         Обязать АО «РТ-Регистратор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая), с лицевого счета ООО «15 лет Октября» (Свидетельство о государственной регистрации № 84, выданное Администрацией г. Цимлянска 17.02.1998г., адрес-<...>), номер счета №<***>, и зачислить указанные акции на казначейский счет эмитента Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» с последующим закрытием лицевого счета № <***>.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик явку представителя не обеспечил, ранее им был направлен отзыв на исковое заявление, в котором он не возражал против удовлетворения заявленных требований.

АО «РТ-Регистратор» явку представителя не обеспечило, ранее им был направлен в материалы дела отзыв на исковое заявление.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, исковое заявление мотивировано тем, истец являлся эмитентом ценных бумаг - акции обыкновенные именные (вып.1) в количестве 1153571 шт. (государственный регистрационный номер 1-01 -30001 -Е) номиналом одной ценной бумаги - 1 руб.

В соответствии с Выпиской из реестра акционеров ОАО «Цимлянский рыбокомбинат» от "28" февраля 2025 г. N РТ-2054-2025/СВР-0001, ООО «15 лет Октября» (номер лицевого счета: <***>) принадлежат на праве собственности обыкновенные именные акции в количестве 555207 шт. - что составляет 48,129417 долей от общей номинальной стоимости, 48,129417% голосующих акций в общем количестве голосующих акций, на сумму 555207  рублей.

Ответчик ФИО1 являлся единственным участником ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «15 лет Октября» (далее - ООО «15 лет Октября»), исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, дата исключения и внесения записи в ЕГРЮЛ - 13.09.2018г., на основании принятого решения МРИФНС №26 по Ростовской области от 21.05.2018г. № 1309 о предстоящем исключении ООО "15 лет Октября " ИНН <***>.

Между тем, за ликвидированным лицом в реестре акционеров ОАО «Цимлянский рыбокомбинат» на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 555207 штук.

С требованиями о возврате акций и о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров к реестродержателю АО «РТ-Регистратор» обращался ФИО1 по заявлению от 2022г., при этом согласно ответа АО «РТ-Регистратор» от 14.12.2022г. исх. № РТ-2054-2022/СВР-0002 от 14.12.2022г. ФИО1 было разъяснено, что действующее законодательство не предусматривает возможность списания ценных бумаг с лицевого счета юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, ранее входившего в состав органов управления этого юридического лица.

Правопреемники и/или кредиторы ООО «15 лет Октября» не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций ОАО «Цимлянский рыбокомбинат», числящихся на лицевом счете ООО «15 лет Октября» какие-либо лица не проявляли в течение более 2 лет, ООО «15 лет Октября» ликвидировано более 5 с половиной лет назад.

Согласно сведений, опубликованным на сайте Федресурс по ссылке https://fedresurs.ru/companies/494968b5-0590-4a0d-a5bb-f387a9bac706, сведений о реорганизации, банкротстве и наличии кредиторов в отношении ООО «15 лет Октября» не имеется.

До настоящего времени, решений и действий по передаче кредиторам или бывшему единственному участнику ООО «15 лет Октября» ФИО1 при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено.

С момента ликвидации указанного юридического лица и по настоящее время никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции. Более того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ООО «15 лет Октября» прекратилось в момент исключения ООО «15 лет Октября» из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Истец указал, что как Эмитент акций он не имеет полномочий самостоятельно распоряжаться указанными акциями. Только регистратор акционерного общества может осуществить списание акций с одного лицевого счета на другой.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона №39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность с момента приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре- с момента приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг. На основании заключенного договора №Ю-139 на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 06.08.2019 г. Регистратор осуществляет ведение реестра Эмитента ОАО «Цимлянский рыбокомбинат» с 08.08.2019. Предыдущим держателем реестра ОАО «Цимлянский рыбокомбинат» являлось Д0НФА0.

На лицевом счете <***> «15 лет Октября», номер счета №<***> числятся 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ - правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении. В отношении ООО «15 лет Октября» в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности (ГРН 2186196942127 от 13.09.2018 - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). Таким образом, спорные акции более 5 лет числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

При этом в течение 5 лет после исключения из ЕГРЮЛ никакие заинтересованные лица не обращались к держателю реестра по поводу спорных акций.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведении о прекращении юридического лица. ООО «15 лет Октября» ликвидировано 13.09.2018.

Однако с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности <***> «15 лет Октября» и до настоящего времени никто из учредителей (участников) данного обществ, а также кредиторов и других заинтересованных лиц к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращались, то есть правом на приобретение акций не воспользовались, судьбой акций; а равно правами, ими обеспечиваемыми, в том числе на выплату дивидендов, не интересовались, никаких претензий  к держателю реестра не предъявляли. Действий по передаче кредиторам или бывшим учредителям (участникам) данного общества спорных акций не произведено.

Таким образом, предусмотренный ГК РФ пятилетний срок (после исключения из ЕГРЮЛ), в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций -истек 13.09.2023.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица, не обладающим правоспособностью.

В ходе судебного разбирательства заинтересованных лиц, способных заявить о своих правах на указанные акции на основании ст. 63 ГК РФ судом также не установлено.

Суд также отмечает, что сам по себе факт истечения пятилетнего срока для обращения кредиторов в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника не является основанием для прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Тем самым, ввиду принятия судом решения об удовлетворении исковых требований по настоящему делу регистратор, имеющий лицензию и осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, на основании вступившего в законную силу решения суда обязан внести соответствующую запись в реестр о переходе прав собственности на бездокументарные ценные бумаги к правообладателю.

С учетом вышеизложенного, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ОАО "ЦИМЛЯНСКИЙ РЫБОКОМБИНАТ" заявило исковые требования к ФИО1, ответчик не нарушал законных прав и интересов истца, заявленные исковые требования сводятся к регистратору к исполнению судебного акта в случае вынесения положительного решения.  Таким образом, основания для отнесения уплаченной истцом государственной пошлины на ответчика отсутствуют, в соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в виде оплаченной государственной пошлины 50 <***> рублей относится на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить. Принять к рассмотрению уточнённые исковые требования.

Признать бесхозяйными 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая), числящихся на лицевом счете ООО «15 лет Октября» (Свидетельство о государственной регистрации № 84, выданное Администрацией г. Цимлянска 17.02.1998г., адрес: <...>), номер счета №<***>.

Признать право собственности на 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая), числящихся на лицевом счете ООО «15 лет Октября» (Свидетельство о государственной регистрации № 84, выданное Администрацией г. Цимлянска 17.02.1998г., адрес: <...>), номер счета №<***>, непосредственно за эмитентом Открытым акционерным обществом «Цимлянский рыбокомбинат (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с целью дальнейшего распределения среди акционеров.

Обязать АО «РТ-Регистратор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать 555 207 (пятьсот пятьдесят пять тысяч двести семь) шт. обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30001-Е, номинальная стоимость 1 (один) рубль каждая), с лицевого счета ООО «15 лет Октября» (Свидетельство о государственной регистрации № 84, выданное Администрацией г. Цимлянска 17.02.1998г., адрес-<...>), номер счета №<***>, и зачислить указанные акции на казначейский счет эмитента Открытого акционерного общества «Цимлянский рыбокомбинат» с последующим закрытием лицевого счета № <***>.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.