Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А56-40060/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40060/2022
16 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "РОСТОК" (187342, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., КИРОВСКИЙ М.Р-Н, КИРОВСК Г., КИРОВСКОЕ Г.П., КИРОВСК Г., ЛАДОЖСКАЯ УЛ., Д. 3, ПОМЕЩ. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: <***>) в интересах акционерного общества "ЛОЭСК-ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ СЕТИ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ" (187342, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРОВСКИЙ РАЙОН, КИРОВСК ГОРОД, ЛАДОЖСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 3А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2004, ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" (187320, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРОВСКИЙ РАЙОН, ШЛИССЕЛЬБУРГ ГОРОД, ЖУКА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2002, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) публичное акционерное общество "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО"

2) Комитет по тарифам и ценовой политике Ленинградской области


о признании недействительными взаимосвязанных сделок


при участии

- от истца: 1) ФИО2 по доверенности от 01.01.2022, 2) ФИО3 по доверенности от 01.01.2022, ФИО4 по доверенности от 01.01.2022

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 25.03.2022

- от третьих лиц: 1) ФИО6 по доверенности от 03.08.2021, ФИО7 по доверенности от 18.10.2021

2) не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОСТОК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ЛОЭСК-ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ СЕТИ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ" (далее – Общество, АО «ЛОЭСК») и обществу с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" о признании недействительным отказа ООО "РС-Энерго" от исполнения Договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2023, выраженный в уведомлении № 01-08/948 от 15.04.2022; о признании недействительным договора оказания услуг по передаче электрической энергии № 00-1144/2022-ПЭЛ от 18.02.2022 в редакции протокола разногласий от 17.03.2022, заключенный между АО "ЛОЭСК" и ООО "РКС-Энерго" и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением арбитражного суда от 06.07.2022 с учетом содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений изменил процессуальный статус Общества на истца.

Также данным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражный суд привлек ПАО "Россети Ленэнерго" и Комитет по тарифам и ценовой политике Ленинградской области.

В судебном заседании представитель ООО «РОСТОК» поддержал иск в полном объеме, представители ответчика и Общества просят отказать в его удовлетворении. Представители ПАО "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО" поддержали позицию ООО «РОСТОК» и просят иск удовлетворить. Также ПАО "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО" просили привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФАС России. Суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства. Также судом отклонено ходатайство ПАО "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО" об объявлении перерыва в судебном заседании, поскольку объективные основания для данного процессуального действия отсутствуют, копия иска ПАО "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО" получена, им даются пояснения относительно спора, что свидетельствует об ознакомлении с доводами иска.

Комитет по тарифам и ценовой политике Ленинградской области надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил, отзыв не представил. ПАО "РОССЕТИ ЛЕНЭНЕРГО" просит обязать Комитет явкой в судебное заседание. Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Как следует из материалов дела, ООО «Росток» является акционером АО «ЛОЭСК» с долей участия 75,01% акций.

Между ООО «РКС-энерго» (заказчик) и ПАО «Ленэнерго» (исполнитель) заключен Договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2007 №07-490 (далее – Договор № 07-490), по условиям которого ПАО «Ленэнерго» обязуется оказывать ООО «РКС-энерго» услуги по передаче электрической энергии до точек исполнения обязательств посредством осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих ПАО «Ленэнерго» (смежных сетевых организаций), а ООО «РКС-энерго» обязуется оплачивать услуги ПАО «Ленэнерго» в порядке, установленном в договоре.

Согласно пункту 8.1 Договора № 07-490 договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Действие настоящего договора распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2007.

В соответствии с пунктом 8.2 Договора № 07-490 договор считается продленным на каждый следующий календарный год, если до 1 декабря текущего года ни от одной из сторон не поступит заявление о прекращении или изменении настоящего договора.

Сторонами спора не отрицалось, что на момент рассмотрения дела Договор № 07-490 действует до 31.12.2022.

Письмом №01-08/948 от 15.04.2022 об отказе от Договора № 07-490, направленным в адрес ПАО «Ленэнерго» (далее – Отказ от 15.04.2022), ООО «РКС-энерго» отказалось от Договора № 07-490 с 01.01.2023.

18.02.2022 между ООО «РКС-энерго» (заказчик) и АО «ЛОЭСК» (исполнитель) заключен Договор оказания услуг по передаче электрической энергии № 00-1144/2022-ПЭЛ (далее – Договор от 18.02.2022) об оказании услуг по передаче электрической энергии в отношении потребителей ООО «РКС-энерго», имеющих технологическое присоединение к электрическим сетям сетевой организации АО «ЛОЭСК». Оказание услуг по указанному договору начинается с 01.01.2023.

ООО «РОСТОК», будучи акционером АО «ЛОЭСК» посчитало, что Договор от 18.02.2022 и Отказ от 15.04.2022 являются взаимосвязанными сделками, совершенными с нарушением действующего законодательства с причинением вреда акционерам АО «ЛОЭСК», в том числе, ООО «РОСТОК».

В обоснование исковых требований ООО «РОСТОК» указывает, что для АО «ЛОЭСК» не установлен котловой тариф на оказание услуги по передаче электрической энергии на территории Ленинградской области, «котлодержателем» является ПАО «Ленэнерго», следовательно заключенный между АО «ЛОЭСК» и РКС-энерго» Договор от 18.02.2022 должен быть признан судом недействительным, как заключенный в нарушение требований статей 6 и 24 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – Закон № 35-ФЗ), пункта 63 Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике, утв. Постановлением Правительства РФ от 29.12.2011 № 1178 (далее – Основы ценообразования), пунктов 8, 34-42 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утв. Постановлением Правительства от 27.12.2004 № 861 (далее - Правила №861), Приказа ЛенРТК от 30.12.2021 № 603-п и установленной схемы расчетов в электроэнергетике на территории Ленинградской области.

По мнению ООО «РОСТОК» и ПАО «Ленэнерго», при существующей в Ленинградской области котловой схеме расчетов за услуги по передаче электрической энергии «котел сверху» только ПАО «Ленэнерго» имеет право на заключение договора на передачу электрической энергии с потребителями, в том числе, гарантирующими поставщиками, к которым относится ООО «РКС-энерго».

Возражая против удовлетворения исковых требований АО «ЛОЭСК» и ООО «РКС-энерго» указывают, что Отказ от 15.04.2022 осуществлен ООО «РКС-энерго» заблаговременно и в полном соответствии с пунктом 8.2. Договора № 07-490, пунктом 1 статьи 450, пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), пунктом 32 Правил №861.

По мнению Общества и ответчика, действующая в 2022 году «котловая модель» расчетов за услуги по передаче электрической энергии автоматически не предопределяет систему тарифных решений на последующие периоды регулирования, т.к. котловые и индивидуальные тарифы устанавливаются на каждый период регулирования, исходя из тарифных заявок регулируемых организаций.

Кроме того, АО «ЛОЭСК» ссылается на определение Верховного Суда РФ от 04.06.2018 № 305-ЭС17-22541, в котором указано, что потребитель может урегулировать свои правоотношения по оказанию услуг по передаче электроэнергии как с «котлодержателем», так и с той сетевой организацией, к сетям которой непосредственно присоединено его энергопринимающее устройство.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно статье 6 Закона № 35-ФЗ одним из принципов организации экономических отношений в сфере электроэнергетики является обеспечение недискриминационных и стабильных условий для осуществления предпринимательской деятельности в сфере электроэнергетики.

Реализация принципа недискриминационного доступа к услугам по передаче электроэнергии, закрепленного законодательством РФ, осуществляется через котловую экономическую модель, в рамках которой денежные средства, оплаченные потребителями по единому (котловому) тарифу, впоследствии распределяются между участвовавшими в оказании услуг сетевыми организациями по индивидуальным тарифам, установленным для пар смежных сетевых организаций (п. 42 Правил № 861), пункт 49 Методических указаний по расчету регулируемых тарифов и цен на электрическую (тепловую) энергию на розничном (потребительском) рынке, утв. Приказом ФСТ России от 06.08.2004 № 20-э/2) (далее - Методические указания №20-э/2).

В Ленинградской области в 2022 году во взаимоотношениях между сторонами действует котловая схема расчетов за услуги по передаче электрической энергии, при которой ООО «РКС-энерго», чьи потребители непосредственно присоединены к сетям АО «ЛОЭСК», оплачивает услуги по передаче электрической энергии по единым (котловым) тарифам «котлодержателю» - ПАО «Ленэнерго».

Иные территориальные сетевые организации, участвующие в передаче электроэнергии в регионе, получают оплату за свои услуги от держателя котла по индивидуальным тарифам в рамках исполнения договорных обязательств по передаче электроэнергии, в которых держатель котла является заказчиком услуг (пункт 8, пункты 34-42 Правил № 861).

Согласно пункту 7 Правил государственного регулирования (пересмотра, применения) цен (тарифов) в электроэнергетике, утв. Постановлением Правительства РФ от 29.12.2011 №1178 (далее – Правила регулирования) цены (тарифы) и (или) их предельные уровни вводятся в действие с начала очередного года на срок не менее 12 месяцев.

В соответствии с пунктом 12 Правил регулирования организации, осуществляющие регулируемую деятельность (в том числе сетевые организации), до 1 мая года, предшествующего очередному периоду регулирования, представляют в органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов предложения (заявление об установлении тарифов и (или) их предельных уровней, подписанное руководителем или иным уполномоченным в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом заявителя и заверенное печатью заявителя (при наличии печати), с прилагаемыми обосновывающими материалами (подлинники или заверенные заявителем копии) об установлении тарифов и (или) предельных уровней тарифов на электрическую энергию (мощность), поставляемую населению и приравненным к нему категориям потребителей, покупателям на розничных рынках на территориях, не объединенных в ценовые зоны оптового рынка, за исключением электрической энергии (мощности), поставляемой населению и приравненным к нему категориям потребителей, и на услуги по передаче электрической энергии по электрическим сетям, принадлежащим на праве собственности или на ином законном основании территориальным сетевым организациям.

Таким образом, вопреки доводам истца, действующая в 2022 году на территории Ленинградской области «котловая модель» расчетов между сетевыми организациями, не предопределяет то, какая модель расчетов за услуги по передаче электрической энергии будет действовать в следующем периоде регулирования (2023 году).

Принимая во внимание, что законодательно не установлен запрет на заключение договоров потребителями электрической энергии (гарантирующими поставщиками, сбытовыми компаниями, которые заключают договоры в интересах потребителей) с сетевыми компаниями, к чьим сетям непосредственно присоединены потребители, доводы истца о том, что сделки, совершенные ответчиками, направлены на незаконное изменение «котловой модели» расчетов – необоснованы.

Сторонами не оспаривается, что ООО «РКС-энерго» заявило отказ от Договора № 07-094, заключив с АО «ЛОЭСК» аналогичный договор об оказании услуг по передаче электрической энергии в отношении потребителей ООО «РКС-энерго», имеющих технологическое присоединение к электрическим сетям сетевой организации АО «ЛОЭСК», с 01.01.2023, то есть с начала нового периода тарифного регулирования, на который органом тарифного регулирования Ленинградской области будет приниматься тарифно-балансовое решение в декабре 2022 года. С 01.01.2023 договор на оказание услуг по передаче электрической энергии будет действовать с АО «ЛОЭСК», последний будет получать плату за оказанные услуги по котловому тарифу. Полученная котловая выручка будет распределяться между смежными сетевыми организациями через индивидуальные тарифы, обеспечивая тем самым необходимую валовую выручку каждой из них (пункт 3 Основ ценообразования, пункты 49, 52 Методических указаний № 20-э/2).

Суд также учитывает, что ЛенРТК не представил каких-либо возражений относительно того, что изменение схемы расчетов и заключение договора между ООО «РКС-энерго» и АО «ЛОЭСК» делает невозможным принятие тарифно-балансовых решений, позволяющих распределить получаемую котлодержателем (АО «ЛОЭСК») в 2023 году выручку между сетевыми организациями, участвующими в процессе передачи электрической энергии. Наличие препятствий для установления на 2023 год индивидуальных тарифов, которые будут обеспечивать распределение выручки, полученной от потребителей ООО «РКС-энерго», между сетевыми компаниями, участвующими в процессе передачи электрической энергии, - не доказано.

Оценивая законность Отказа от 15.04.2022, суд также учитывает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Пунктом 32 Правил № 861 предусмотрено, что договор оказания услуг по передаче электрической энергии, заключенный на определенный срок, считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении.

Как было указано выше, пунктом 8.2 Договора № 07-490 предусмотрено, что договор считается продленным на каждый следующий календарный год, если до 1 декабря текущего года ни от одной из сторон не поступит заявление о прекращении или изменении настоящего договора.

Учитывая дату направления ООО «РКС-энерго» Отказа от 15.04.2022, суд приходит к выводу о соблюдении ООО «РКС-энерго» порядка и условий прекращения Договора № 07-940.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Принимая во внимание, что судом не установлено нарушений закона, допущенных при совершении Отказа от 15.04.2022 и Договора от 18.02.2022, а также учитывая, что ООО «РОСТОК» не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова