Резолютивная часть решения от 16 апреля 2017 г. по делу № А56-71458/2016

517/2017-180044(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71458/2016
17 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Семеновой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скида А.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: общество с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО"

ответчики: 1.общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН"

2.закрытое акционерное общество "Автомобильный Завод Яровит Моторс"

о признании недействительным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014г. по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

при участии от истца: представитель ФИО1, доверенность от 25.11.2016г.;

от ответчика:

представитель общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" ФИО2, доверенность от 07.04.2017г.,

представитель закрытого акционерного общества "Автомобильный Завод Яровит Моторс" ФИО3, доверенность от 28.12.2016;

третьи лица:

от

1.общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" - представитель ФИО2, доверенность от 07.04.2017г.,

2.закрытого акционерного общества "Автомобильный Завод Яровит Моторс" – представитель ФИО3, доверенность от 28.12.2016

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", закрытому акционерному обществу "Автомобильный Завод Яровит Моторс" (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014г. по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, который поддержал исковое требование в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав доводы сторон и изучив представленные материалы, суд установил следующие, имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

16 декабря 2014 года между ООО «Е-Авто» и ООО «Меридиан» было заключено Дополнительное соглашение к Договору на выполнение генподрядных и проектных работ от 08 апреля 2011 года № 01/11-ПЗ.

Указанным соглашением стороны установили размер задолженности ООО «Меридиан» перед ООО «Е-Авто» в 86 100 000 рублей.

В тот же день между ООО «Меридиан», ООО «Е-Авто» и ЗАО «АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЯРОВИТ МОТОРС» было заключено трехстороннее соглашение об уступке части задолженности.

Согласно условиям оспариваемого соглашения ЗАО «АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЯРОВИТ МОТОРС» (преемник) приняло на себя исполнение обязательств ООО «МЕРИДИАН» (должник) перед ООО «Ё-АВТО» по оплате задолженности, возникшей из Договора на выполнение генподрядных и проектных работ от 08 апреля 2011 года № 01/11-ПЗ. То есть к Преемнику перешли обязательства из договора, на основании которого возникло обязательство ООО «Меридиан» перед Заявителем.

В силу п. 1.3. вышеназванного соглашения сумма задолженности, принятой на себя Преемником составила 60 000 000 рублей.

Согласно п. 1.4. Договора все обязательства Должника перед Кредитором по возврату задолженности в размере 60 000 000 рублей перешли к Преемнику с момента подписания Соглашения всеми тремя сторонами.

В силу вышесказанного обязанность ООО «Меридиан» перед ООО «Ё-АВТО» по погашению задолженности в размере 56 079 821 рубль 86 копеек перешла к ЗАО «АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЯРОВИТ МОТОРС».

Согласно п. 3.1. Должник обязался оплатить Преемнику сумму возмещения за переведенный долг в размере 60 000 000 рублей.

Решением от 07.05.2015 ООО «Меридиан» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 84 от 16.05.2015.

ООО «Ё-АВТО» 25.05.2015 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 86 100 000 руб., возникшего из договора на выполнение генподрядных и проектных работ от 08.04.2015 № 01/11-ПЗ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу № А56-71936/2015 принято к производству заявление ООО «Ё-АВТО» к ООО «Мередиан» и ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС» о признании незаключенным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2015 по делу № А56-75464/2014/тр. 6 производство по рассмотрению заявления ООО «Ё-АВТО» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А56-71936/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу № А56-71936/2015, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по тому же делу Соглашение об уступке части задолженности от 16.12.2014 признано незаключенным.

Производство по настоящему обособленному спору было возобновлено согласно статье 146 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 года делу № А56-75464/2014/тр. 6, требование ООО «Е-Авто» в размере 56 079 821 руб. 86 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан», требование в части 30 000 000 рублей выделено в отдельное производство с присвоением № А56-75464/2014/тр. 6.1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2016 года (резолютивная часть) по делу № А56-75464/2014/тр. 6.1., отказано во включении требований ООО «Е-Авто» в размере 30 000 000 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Меридиан» ФИО4, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу № А56-71936/2015 отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении иска о признании незаключенным Соглашения о переводе части долга от 16.12.2014 года отказано.

Определением судьи Экономической коллегии ВС РФ от 03.11.2016 года по делу № А56-71936/2015 отказано в передаче в передаче кассационной жалобы ООО «ё- АВТО» на Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Северо- Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015 установлены новые обстоятельства по делу № А56-75464/2014/тр.6.

Суд кассационной инстанции постановил, что обязательства ООО «Меридиан» перед ООО «Ё-Авто» по оплате задолженности, возникшей из договора от 08.04.2015 № 01/11-ПЗ в размере 60 000 000 рублей переведены на ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС».

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам Определения Арбитражного суда города Санкт-

Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 года делу № А56-75464/2014/тр. 6 и исключении требований ООО «Е-Авто» из реестра кредиторов ООО «Меридиан».

ООО «Ё-Авто» ходатайствовало о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56- 71458/2016 по иску ООО «Ё-Авто» к ООО «Меридиан» о признании недействительным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 года делу № А56-75464/2014/тр. 6 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-71458/2016.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Меридиан» ФИО4, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу № А56-71936/2015 отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении иска о признании незаключенным Соглашения о переводе части долга от 16.12.2014 года отказано.

Определением судьи Экономической коллегии ВС РФ от 03.11.2016 года по делу № А56-71936/2015 отказано в передаче в передаче кассационной жалобы ООО «ё- АВТО» на Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Суд округа и Верховный суд РФ в мотивировочной части вышепоименованных судебных актов указали, что ООО «Ё-Авто» своими действиями признало оспариваемое Соглашение о переводе части долга, то есть утратило право ссылаться на его недействительности, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Одновременно, 07.09.2016 года, после вынесения Арбитражным судом Северо- Западного округа судебного акта по делу № А56-71936/2015, ООО «ё-АВТО» в рамках дела № А56-57327/2014/тр. 14 о банкротстве ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС» обратилось с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта, которым было отказано во включении требований ООО «Е-Авто» в реестр требований кредиторов ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС» на основании Соглашения от 16.12.2014, чем повторно совершило действия, свидетельствующие о признании оспариваемого соглашения. Рассмотрение заявления назначено на 21.02.2017 года.

Повторное обращение с исковым заявлением о порочности соглашения о переводе долга при наличии постановления суда кассационной инстанции, прямо указавшего на отсутствие права ссылаться на недействительность сделки, по сути является способом преодоления обязательной силу вступившего в законную силу судебного акта, что должно быть расценено судом как злоупотребление Истцом правом, применительно к положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При вышеуказанных обстоятельствах, требование истца не обосновано и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 167, пунктом 2 статьи 176, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Семенова И.С.