Постановление от 28 февраля 2024 г. по делу № А05-9554/2023

018/2024-9144(1)


ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-9554/2023
г. Вологда
28 февраля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 28 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарями судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 13.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2

Вячеславовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от

12.10.2023 по делу № А05-9554/2023,

у с т а н о в и л:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства (далее – Хозяйство) ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Архангельской области от 12.10.2023 по иску ФИО3 к главе Хозяйства ФИО2 о понуждении предоставить информацию,

Решением суда от 12.10.2023 на главу Хозяйства ФИО2 возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО3 копии всех договоров (соглашений) на сумму более 50 000 руб., совершенных Хозяйством за период с 01.09.2021 по 30.09.2023, путем передачи указанных документов на территории Хозяйства по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н,

<...>, либо путем их направления ФИО3 по почте или курьером по адресу: Архангельская обл., Приморский р-н, дер. Псарево, а также взыскана с ФИО2 в пользу ФИО3 судебная неустойка в размере 1 100 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения начиная с 11-го рабочего дня после вступления его в законную силу и по день его фактического исполнения.

Податель жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта в части удовлетворения исковых требований, просит обжалуемый судебный акт в данной части отменить и принять новое решение, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Считает, что действующим законодательством не предусмотрено право члена крестьянского (фермерского) хозяйства требовать предоставления информации о деятельности хозяйства. Указав в решении о применении к рассматриваемым отношениям аналогии закона в части их регулирования законодательством о корпорациях, суд не привлек к участию в деле иных членов крестьянского (фермерского) хозяйства. Размер присужденной судом неустойки на случай неисполнения судебного акта несправедлив, несоразмерен и повлечет выгоду и обогащение истца за счет ответчика. Адрес, указанный в резолютивной части решения суда, не является территорией Хозяйства. По данному адресу зарегистрирован ответчик.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном

суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворенной части требований, возражений относительно проверки

судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является членом Хозяйства.

Главой Хозяйства является ФИО2

ФИО3 направил ФИО2 заявление от 05.04.2023 с требованием о предоставлении информации о совершенных им как главой Хозяйства сделках на сумму более 50 000 руб.

Поскольку требование ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их в обжалуемой части обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в данной части.

Положениями статьи 4 АПК РФ и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных

или оспариваемых прав и законных интересов способами,

предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Действующее гражданское законодательство допускает осуществление хозяйственной деятельности как крестьянским (фермерским) хозяйством без образования юридического лица, так и созданным в качестве юридического лица.

В отношении крестьянских (фермерских) хозяйств без регистрации его в качестве юридического лица законодатель предоставил модель его существования, когда любое физическое лицо вправе заниматься производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства, заключенного в соответствии с законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве. В таких случаях главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя.

Нормами Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон № 74-ФЗ) определено, что крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет

предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (и, соответственно, не имеет органов управления), работу фермерского хозяйства организует его глава.

Хозяйство создано без регистрации в качестве юридического лица.

Согласно статье 4 Закона № 74-ФЗ граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение. Соглашение о создании фермерского хозяйства должно содержать сведения:

1) о членах фермерского хозяйства; 2) о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства, полномочиях главы фермерского хозяйства в соответствии со статьей 17 настоящего Федерального закона и порядке управления фермерским хозяйством; 3) о правах и об обязанностях членов фермерского хозяйства; 4) о порядке формирования имущества фермерского хозяйства, порядке владения, пользования, распоряжения этим имуществом; 5) о порядке принятия в члены фермерского хозяйства и порядке выхода из членов фермерского хозяйства; 6) о порядке распределения полученных от деятельности фермерского хозяйства плодов, продукции и доходов. По усмотрению членов фермерского хозяйства в соглашение могут включаться иные не противоречащие гражданскому законодательству условия. Изменения, касающиеся состава фермерского хозяйства, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства.

В статье 17 упомянутого Закона определено, что глава фермерского хозяйства: организует деятельность фермерского хозяйства; без доверенности действует от имени фермерского хозяйства, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности; осуществляет прием на работу в фермерское хозяйство работников и их увольнение; организует ведение учета и отчетности фермерского хозяйства; осуществляет иные определяемые соглашением между членами фермерского хозяйства полномочия.

ФИО2 как главой Хозяйства с членами последнего, в том числе ФИО3, заключено 01.09.2021 соглашение о включении новых членов Хозяйства, в соответствии с пунктом 2.3 которого глава Хозяйства предоставляет по требованию члена Хозяйства документы бухгалтерского учета и любые иные документы, связанные с хозяйственной деятельностью Хозяйства в течение 5 дней с даты получения запроса.

Как следует из материалов дела, соответствующий запрос истца, направленный почтовой связью, о предоставлении информации о

деятельности Хозяйства ответчик получил, что подтверждено сведениями, размещенными в разделе об отслеживании отправления на сайте «Почты России» (лист дела 15).

Доводы апеллянта о том, что действующим законодательством не предусмотрено право члена крестьянского (фермерского) хозяйства требовать предоставления информации о деятельности хозяйства, правильно отклонен судом первой инстанции исходя из следующего.

Пунктом 6 статьи 13 АПК РФ установлено, что в случаях, когда спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими

нормативными актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения.

Поскольку нормами Закона № 74-ФЗ не урегулирован порядок предоставления участнику крестьянского (фермерского) хозяйства бухгалтерской и иной документации, апелляционный суд считает, что к рассматриваемым правоотношениям по аналогии подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями (пункт 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 50 названного Закона определен перечень

документов, к которым общество по требованию его участников обязано обеспечить доступ.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ на общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные в пункте 2 настоящей статьи документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Положениями пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2

статьи 50 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности)

и т. д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Абзацем шестым пункта 17 Информационного письма также установлено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно признал документально подтвержденным факт обращения истца к ответчику

с требованием о предоставлении ему информации о деятельности Хозяйства, а также того, что Хозяйством данное требование не исполнено,

при этом документального подтверждения фактического отсутствия

у ответчика истребуемых документов, препятствующих представлению сведений и документов по требованию истца, либо доказательств,

подтверждающих злоупотребление участником Хозяйства правом, не предъявлено.

Учитывая, что добровольно требуемые документы истцом не предоставлены ответчиком, уважительные причины такого поведения не обоснованы, Арбитражный суд Архангельской области правильно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного истцом требования.

Вместе с тем апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки в спорном размере, поскольку в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

При этом при определении справедливого размера судебной неустойки Арбитражный суд Архангельской области учёл объем испрашиваемой документации, наличие препятствий для передачи документов (степень соразмерность неустойки финансовому бремени ответчика, важность истребуемых документов для истца, а также степень сопротивления ответчика по добровольному исполнению обязательства).

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой инстанции, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию ответчика с оценкой доказательств, данной судом.

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции

нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм не допущено, судебный акт в обжалуемой части отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы в силу

статьи 110 АПК РФ, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2023

по делу № А05-9554/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая