Решение от 27 июля 2022 г. по делу № А63-5542/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

Резолютивная часть

Дело № А63- 5542/2022
27 июля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 июля 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп» (1172651011620, ИНН <***>) ФИО2, г. Ставрополь, заинтересованное лицо - акционерное общество «Агентство инвестиционного развития», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ставприцеп-инвест», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Ставрополь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,

о прекращении права АО «АИР» на долю в уставном капитале ООО «Ставприцеп-Инвест» в размере 63,455745% номинальной стоимостью 52 028 000 руб., передать право в собственность ООО «ТехноСтавПрицеп»,

в отсутствии сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о прекращении права АО «АИР» на долю в уставном капитале ООО «Ставприцеп-Инвест» в размере 63,455745 % номинальной стоимостью 52 028 000 руб. и передаче права собственности на данную долю в собственность ООО «ТехноСтавПрицеп».

Исковые требования обоснованы наличием между сторонами корпоративных отношений-стороны являются участниками ООО «Ставприцеп-Инвест» - АО «Агентство инвестиционного развития» имеет долю 63,455745 % номинальной стоимостью 52 028 000 руб., ООО «ТехноСтавПрицеп» имеет долю 36,410704 % номинальной стоимостью 29 853 500 руб., ФИО3 имеет долю 0.133551%, номинальной стоимостью 109 500 рублей.

Ответчик в ходе судебного разбирательства представил заявление о признании иска, в котором признал иск в полном объеме и просил удовлетворить требования истца о прекращении права АО «Агентство инвестиционного развития» на долю в уставном капитале ООО «Ставприцеп-инвест» в размере 63,455745% номинальной стоимостью 52 028 000 руб. и передаче права собственности на данную долю в собственность ООО «ТехноСтавПрицеп».

Как следует из материалов суда, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2020 по делу № № А63-5505/2020 признаны обоснованными требования акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп» в сумме 54 734 858,61 руб., в том числе: 53 989 915,78 руб. - основной долг, 744 942,83 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Требования акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» в сумме 54 734 858,61 руб., в том числе: 53 989 915,78 руб. - основной долг, 744 942,83 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп».

Определением суда от 28.12.2020, требования акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» включены в реестр кредиторов в связи с тем, что ООО «ТехноСтавПрицеп» не выполнило условия инвестиционного соглашения № 3 от 27.11.2018.

Указанное инвестиционное соглашение было заключено между АО «АИР» (инвестор), ООО «Ставприцеп-Инвест» (далее-общество), ФИО3 (далее-участник 1) и ООО «ТехноСтавПрицеп» (далее-участник 2).

В соответствии с в п. 1.1. соглашения акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» как инвестор обязался проинвестировать деятельность ООО «Ставприцеп-Инвест» на общую сумму 52 028 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет общества (п. 2.1.3 настоящего соглашения) в рамках процедуры, предусмотренной п. 2 ст. 19 ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» (Увеличение уставного капитала по заявлению третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада).

В свою очередь гр-ка ФИО3, ООО «ТехноСтавПрицеп» и ООО «Ставприцеп-инвест» со своей стороны обязались соблюдать условия настоящего соглашения и документов, подписанных во исполнение настоящего соглашения, осуществлять все зависимые от них действия, направленные на достижение ц елей реализации проекта и сроки, также возвратить акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» Сумму возврата инвестиции в порядке и сроки, предусмотренные соглашением.

Однако обязательство по внесению дополнительных вкладов со стороны ООО «ТехноСтавПрицеп» не было исполнено надлежащим образом.

Согласно п. 4.1.4 инвестиционного соглашения инвестор вправе в одностороннем порядке отказаться от соглашения в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Согласно п. 11.4 инвестиционного соглашения в случае одностороннего отказа от исполнения соглашения инвестор вправе потребовать от участника-2 и/или общества выплатить инвестору сумму возврата инвестиции. Вопрос прекращения участия инвестора в обществе в таком случае решается, по соглашению сторон, а общество и/или участник-2 обязаны осуществить все необходимые действия для прекращения участия инвестора в обществе.

В связи с расторжением инвестиционного соглашения суд в определении от 28.12.2020 г. пришел к выводу о праве акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» на взыскание со стороны ООО «ТехноСтавПрицеп» всей суммы инвестиций, в связи с чем данное требование было включено в реестр кредиторов должника.

Однако вопрос о прекращении участия акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» в уставном капитале ООО «Ставприцеп-Инвест» до настоящего времени не разрешен.

В соответствии с п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае в силу п. 11.4 инвестиционного соглашения последствием его расторжения является не только возврат инвестору суммы инвестиций, но и прекращение участия инвестора в уставном капитале общества.

Согласно разъяснениям пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.) сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ одном из способов защиты права является восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Пункт 1 ст. 129 Гражданского кодекса РФ гласит, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских права относятся, в том числе, имущественные права.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В абзаце третьем п. 11 ст. 21 Закона об ООО предусмотрено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В результате передачи доли в собственности ООО «ТехноСтавПрицеп» будет находится доля в размере: 36,410704 % (29 853 500 руб.) + 63,455745 % (52 028 000 руб.) = 99,866449 % (81 881 500 руб.).

Так в соответствии с п. 8.1 устава ООО «Ставприцеп-Инвест» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества только с согласия других участников общества. Пункт 9.1 устава предусматривает, что участник общества вправе выйти из общества при получении нотариально заверенного согласия других участников общества.

В связи с этим отчуждение доли АО «АИР» возможно только при наличии согласия всех участников ООО «Ставприцеп-Инвест».

Однако решения по вопросу о выходе акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» из состава участников ООО «Ставприцеп-Инвест» на собраниях, проводившихся по инициативе акционерного общества «Агентство инвестиционного развития»31.01.2022 и 02.03.2022 , не были приняты ввиду отсутствия участника ФИО3

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

прекратить права акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» на долю в уставном капитале ООО «Ставприцеп-Инвест» в размере 63,455745 % номинальной стоимостью 52 028 000 руб. и передать право собственности на данную долю в собственность ООО «ТехноСтавПрицеп».

Данное решение является основанием для внесения Межрайонной ИФНС России №11 по Ставропольскому краю в ЕГРЮЛ следующих записей:

- записи о прекращении права акционерного общества «Агентство инвестиционного развития» на долю в уставном капитале ООО «Ставприцеп-Инвест» в размере 63,455745 % номинальной стоимостью 52 028 000 руб.;

- записи о возникновении права ООО «ТехноСтавПрицеп» на долю в уставном капитале ООО «Ставприцеп-Инвест» в размере 99,866449 % номинальной стоимостью 81 881 500 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т. А. Чернобай