Решение от 11 октября 2022 г. по делу № А72-7163/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ульяновск Дело № А72-7163/2022

«11» октября 2022 года


Резолютивная часть решения оглашена 05.10.2022г.

Полный текст решения изготовлен 11.10.2022г.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, в письменном виде с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСТРАНСАРЕНДА" (115533 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА ДОМ 22

ЭТАЖ 17 К 37, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 772501001) к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании 404 145 руб.; взыскании расходов по оплате государственной

пошлины в размере 11 083 руб.


при участии:

от истца ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 13.06.2022.

от ответчика - не явились, уведомлены

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСТРАНСАРЕНДА" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 404 145 руб.; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 11 083 руб.

Определением суда от 30.05.2022 исковое заявление принято в производство судьи Пиотровской Ю.Г.

Определением от 11.08.2022г. суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил подготовку дела к судебному заседанию; назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 15.08.2022г. исправлена допущенная опечатка во времени судебного заседания в определении от 11.08.2022 по делу № А72-7163/2022.

Определением от 15.08.2022г. ходатайство ООО «МосТрансАренда» об участии в судебном заседании 05 октября 2022 года на 09 час. 25 мин. (время местное, МСК+1) по делу № А72-7163/2022 путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Москвы, либо Девятого апелляционного арбитражного суда, либо Арбитражного суда Московского округа, либо Арбитражного суда Московской области, оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании 05.10.2022г. представитель истца поддержал заявленные требования, дал пояснения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, явку не обеспечил, при таких обстоятельствах, суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика, по имеющимся в деле материалам.


Как усматривается из материалов дела, 13.04.2018 между ООО «МосТран Аренда» и ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» был заключен договор № СИВ/13042018 на оказание услуг транспортными средствами и строительными механизмами (далее - Договор).

В рамках данного Договора ООО «МосТранАренда» были оказаны услуги ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» на общую сумму в размере 944 500,00. Оказанные услуги ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» были приняты без замечаний по качеству и количеству. Однако оплата оказанных услуг ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» произведена не в полном объеме, в связи с чем у ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» образовалась просроченная задолженность перед ООО «МосТранАренда» в размере 124 000,00 рублей.

ООО «МосТранАренда» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» с требованием о взыскании 124 000,00 рублей - суммы основного долга и 254 448,00 рублей - сумма неустойки, начисленной в соответствии с п. 5.7 Договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 по делу № А40-89466/2021 -63-645 исковые требования удовлетворены в полном объеме, взыскано с ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ПРЕМИУ-МСТРОЙ" в пользу ООО "МосТрансАренда» задолженность в размере 124 000 (сто двадцать четыре тысячи) руб., неустойка в размере 269 576 (двести шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят шесть) руб. за период с 25.06.2018 по 15.06.2021, расходы по госпошлине в размере 10 569 (десять тысяч пятьсот шестьдесят девять) руб.

07.07.2021 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-89466/2021-63-645 ООО «МосТрансАренда» был выдан исполнительный лист серии ФС № 037877500 о взыскании с ООО ГРУППА КОМПАНИЙ "ПРЕМИУМ-СТРОЙ" в пользу ООО "МосТрансАренда» задолженности в размере 124 000 (сто двадцать четыре тысячи) руб., неустойки в размере 269 576 (двести шестьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят шесть) руб. за период с 25.06.2018 по 15.06.2021, расходов по госпошлине в размере 10 569 (десять тысяч пятьсот шестьдесят девять) руб.

До настоящего времени исполнение по исполнительному документу не осуществлено, общая сумма задолженности составляет 404 145 руб.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО ГРУППА КОМПАНИЙ «ПРЕМИУМ-СТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следует, что с единоличным исполнительным органом с 22.01.2016г. являлся генеральный директор ФИО2, кроме того, с 11.10.2019г. ФИО2 являлся учредителем 100% доли участия Общества.

30.09.2020г. регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

15.06.2021г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись №2217709060116 от 30.09.2021г. об исключении общества из ЕГРЮЛ, в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагает, что, руководитель и единственный учредитель Общества ФИО2, получив решение о предстоящем исключении юридического лица, не предпринял никаких мер. По мнении истца, ответчик был обязан: заявить возражения против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), либо инициировать банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Бездействие ответчика, по мнению истца, свидетельствует о неразумности его действий.


Изучив материалы дела, заслушав пояснения истца, суд приходит к следующим выводам.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежит на ответчике, но не реализовано им (статьи 9, 65 АПК РФ).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отражена правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе обстоятельство, что кредитор Общества не воспользовался подобной возможностью для пресечения исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что он утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Кроме того, по смыслу ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Субсидиарная ответственность для ответчика является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения Общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Из материалов дела следует, что ответчик в суд не являлся, явку своего представителя не обеспечил. Мотивированных возражений и отзывов не представил.

В условиях наличия непогашенного ущерба, ставшего впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду бездействия последнего Общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников Общества и директора применяется подход по аналогии к разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.

Однако при разрешении настоящего спора ответчик не привел объяснений, оправдывающих его действия с экономической точки зрения, не раскрыл обстоятельства, свидетельствующие о принятии мер для погашения кредиторской задолженности, не привел разумные мотивы, свидетельствующие о невозможности произвести расчеты с истцом до исключения Общества из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ следует возложить на ответчика.

руководствуясь статьями 110,123,167-177,180-182 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСТРАНСАРЕНДА" (115533 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА ДОМ 22 ЭТАЖ 17 К 37, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 772501001) удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСТРАНСАРЕНДА" (115533 МОСКВА ГОРОД ПРОСПЕКТ АНДРОПОВА ДОМ 22 ЭТАЖ 17 К 37, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 772501001) в порядке субсидиарной ответственности сумму долга в размере 404 145 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 11 083 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю. Г. Пиотровская