Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А40-127710/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-127710/2020-114-969

19.10.2020

Резолютивная часть решения объявлена 12.10.2020

Полный текст решения изготовлен 19.10.2020

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Тевелевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: ФИО2, по дов.от 08.11.2019 (паспорт, диплом)

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО «ПРОФТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 198152, <...>, литер А, оф. 216 (Г))

к ответчику ООО «КАРКАДЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 236000, <...>)

о признании договора лизинга №13085/2018 от 19.11.2018г. недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРОФТРЕЙД» обратилось в суд с исковым заявлением к ООО «КАРКАДЕ» с требованиями о признании договора лизинга №13085/2018 от 19.11.2018г. недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки путем возврата на расчетный счет ООО «ПРОФТРЕЙД» денежных средств в сумме 1 335 461 руб. 65 коп.

Истец в заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик в заседание явился, исковые требования отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

На основании статей 122, 123, части 4 статьи 137, статьи 156 АПК РФ суд перешел к разрешению спора по существу по имеющимся материалам непосредственно после завершения предварительного судебного заседания без участия представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте предварительного судебного заседания и судебного разбирательства и не заявившего возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из иска, из решения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-150430/19 от 29.08.2019г. ООО «Профтрейд» стало известно о наличии договора лизинга №13085/2018 от 19.11.2018г., общий размер платежей по договору лизинга № 13085/2018 от 19.11.2018г. составляет 11 460 559 руб. 63 коп., ответчик получил от истца денежные средства в сумме 1 335 461 руб. 65 коп. Уставный капитал истца, согласно Выписке из ЕГРЮЛ и Уставу составляет не более 10 000 руб. Чистая прибыль истца составила 51 000 руб., согласно отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2018г.

Истец полагает, что сделка - договор лизинга № 13085/2018 от 19.11.2018г. является для истца крупной, что требует обязательного одобрения общим собранием участников истца, которое не давало согласия на заключение и последующее исполнение договора лизинга.

Ответчиком заявлено письменное ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка была заключена 19 ноября 2018 г.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание поступление настоящего иска в арбитражный суд в электронном виде 11 ноября 2019 г., срок для предъявления иска в суд не истек.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

19.11.2018 г. между ООО «Профтрейд» (Лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (Лизингодатель) был заключен договор лизинга № 13085/2018, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли - продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца, имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

30.11.2018г. предмет лизинга был передан истцу по акту приема-передачи во временное владение и пользование.

Согласно ст. 2 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга является договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Исходя из п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии п. 1 ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Согласно п. 2 данной статьи размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» Лизингополучатель обязан выплатить Лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определены в п. 3.2. договора лизинга.

На основании п. 3 ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Таким образом, оплаченные со стороны истца по договору лизинга платежи являются платой за временное владение и пользование предметом лизинга.

Истец ссылается на отсутствие одобрения со стороны участников общества при заключении спорного договора лизинга, однако, подобное одобрение не требовалось.

Согласно ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оспариваемая истцом сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, так как подобные сделки уже ранее заключались между сторонами (договоры лизинга № 8642/2014, № 14873/2014, № 14874/2014, № 31812/2015).

Кроме того, заключение договора лизинга не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению .

Уставом общества предусмотрено осуществление деятельности, связанной с предоставлением услуг по перевозке железнодорожным и автомобильным транспортом, в том числе международные перевозки, экспедиторские услуги, сдача в прокат, ремонт и обслуживание автомобильно-транспортных средств (стр. 4 Устава).

Таким образом, оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца, поэтому получение одобрения общего собрания участников общества не требуется.

Более того, к заявке на получение одобрения для заключения оспариваемой сделки со стороны ответчика, истец предоставил финансовую отчетность, в том числе бухгалтерский баланс, согласно которому, цена оспариваемой сделки составляет только 9% от активов истца, т.е. оспариваемая сделка не является для истца крупной, соответственно, одобрение общего собрания участников Общества не требовалось.

Истец в иске ссылается на отчет о прибылях, однако, в данном случае, выводы о крупности сделки можно сделать только на основании бухгалтерского баланса.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом исковых требований, в связи с чем, иск удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение искового заявления в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 9, 65, 70, 71, 75, 102, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяН.ФИО3