Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А53-31879/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-31879/21
27 мая 2022 г.
г. Ростов-на-Дону



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании бесхозными 500 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»», принадлежащих ранее ОАО «Автомобильная колонна 1192» (ИНН <***>) передаче таких акций во владение банку, обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет банка-эмитента и обязании закрыть в реестре лицевой счет ОАО «Автомобильная колонна 1192» (ИНН <***>).


при участии в судебном заседании:

от истца представитель ФИО2 по доверенности (до перерыва).

от ответчика – представитель не явился.



установил:

публичное акционерное общество «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозными 500 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»», принадлежащих ранее ОАО «Автомобильная колонна 1192» (ИНН <***>) передаче таких акций во владение банку, обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет банка-эмитента и обязании закрыть в реестре лицевой счет ОАО «Автомобильная колонна 1192» (ИНН <***>).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала, просила удовлетворить в полном объеме.

АО «РТ-Регистратор» в адрес суда представил отзыв на заявление, в котором не возражал против удовлетворения исковых требований.

В адрес суда поступили дополнительные документы на запросы суда, данные документы судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании, состоявшемся 24.05.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 27.05.2022. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области http://www.rostov.arbitr.ru.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, исковое заявление мотивировано тем, что уставный капитал акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (далее – Банк) сформирован в сумме 220 000 000 рублей и разделен на 22 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Форма выпуска - бездокументарная.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг акционеров Банка осуществляет Акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Филиала «ЮЖНЫЙ» АО «РТ-Регистратор» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № Ю-20 от 28.03.2019.

В реестре владельцев ценных бумаг Банка зарегистрировано юридическое лицо - ОАО «Автомобильная колонна 1192», которое владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями Банка государственный регистрационный номер выпуска 10103136В в количестве 23371 (двадцать три тысячи триста семьдесят одна) штукой номинально стоимостью 10 рублей за одну акцию, что составляет 0,106231 % уставного капитала Банка.

17.06.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Таганрогу Ростовской области внесена запись в ЕГРЮЛ № 2096154038231 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ОАО «Автомобильная колонна 1192». Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью. ОАО «Автомобильная колонна 1192» не принимало участия в общих собраниях акционеров Банка с 2009 года не проявляло каким-либо образом интереса к реализации своих прав акционера. Правопреемники и/или кредиторы ОАО «Автомобильная колонна 1192» не установлены. С момента ликвидации ОАО «Автомобильная колонна 1192» прошло более 12 лет.

С момента ликвидации указанного юридического лица и по настоящее время никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции. Более того, право на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ОАО «Автомобильная колонна 1192» прекратилось в момент исключения ОАО «Автомобильная колонна 1192» из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Истце указал, что как Эмитент акций он не имеет полномочий самостоятельно распоряжаться указанными акциями. Только регистратор акционерного общества может осуществить списание акций с одного лицевого счета на другой. До обращения с настоящим заявлением в суд, Банк обратился к регистратору общества о востребовании бесхозяйных акций эмитента (исх. № 04-4.3/1247 от 28.10.2020). Ответа от регистратора не получено до настоящего времени. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона №39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность с момента приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре- с момента приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

В силу части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» осуществляет ответчик АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» на основании договора №Ю-20 от 28.03.2019 года.

Из материалов дела следует, что с начала ведения реестра акционеров ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации ОАО «Автомобильная колонна 1192» имущества, в том числе на протяжении всего периода после ликвидации Общества и до настоящего времени (на протяжении более 12 лет) не воспользовался, не заявил права на акции, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций. Каких-либо доказательств обратного не представлено.

Также суд отмечает, что истцом произведена публикация в официальном издании – журнале «Вестник государственной регистрации» №30 от 04.08.2021 (сообщение №1498) с предложением лицам, имеющим правопритязания на спорные акции обратиться к регистратору, либо в суд.

О праве на 23 371 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк»», принадлежащих ранее ОАО «Автомобильная колонна 1192», ни кем заявлено не было. Сведения об обратном, у суда отсутствуют.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 1053/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, законодательством не предусмотрено.

В этой связи реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров.

В ходе судебного разбирательства заинтересованных лиц, способных заявить о своих правах на указанные акции на основании ст. 63 ГК РФ судом также не установлено.

Суд также отмечает, что сам по себе факт истечения пятилетнего срока для обращения кредиторов в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника не является основанием для прекращения производства по делу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Тем самым, ввиду принятия судом решения об удовлетворении исковых требований по настоящему делу регистратор, имеющий лицензию и осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, на основании вступившего в законную силу решения суда обязан внести соответствующую запись в реестр о переходе прав собственности на бездокументарные ценные бумаги к правообладателю.

Аналогичный правовой подход отражен в решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-46102/2018, решение Арбитражного суда Амурской области А04-5226/2018, Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-56718/17)

С учетом вышеизложенного, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

АО «Таганрогбанк» заявило исковые требования к АО «РТ-Регистратор» ответчик нарушал законных прав и интересов истца, заявленные исковые требования к регистратору сводятся к исполнению судебного акта в случае вынесения положительного решения. Таким образом, основания для отнесения уплаченной истцом государственной пошлины на АО «РТ-Регистратор» отсутствуют, в соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в виде оплаченной государственной пошлины 6 000 рублей относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать бесхозяйными 23 371 (двадцать три тысячи триста семьдесят одна) обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственный регистрационный номер выписка 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее и учтенные на лицевом счете открытого акционерного общества «Автомобильная колонна 1192» (ИНН <***>)

Передать во владение Публичному акционерному обществу «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 23 371 (двадцать три тысячи триста семьдесят одна) обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Автомобильная колонна 1192» государственный регистрационный номер выписка 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Автомобильная колонна 1192»

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 23 371 (двадцать три тысячи триста семьдесят одна) обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Автомобильная колонна 1192» государственный регистрационный номер выписка 10103136В номинальной стоимостью 10 (десять) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Автомобильная колонна 1192» на казначейский счет эмитента.

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) закрыть в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО «Акционерный городской банк «Таганрогбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***> лицевой счет открытого акционерного общества «Автомобильная колонна 1192».

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Овчаренко Н. Н.