Решение от 23 марта 2026 г. АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>


E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru


https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А65-38448/2025
г. Казань
24 марта 2026 года
Дата оглашения резолютивной части решения – 16 марта 2026 года Дата изготовления решения – 24 марта 2026 года

Арбитражный суд Республики Татарстан

в составе председательствующего судьи Сотова А.С.,


при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рзаевой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению


истца - общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Трейд", г.Альметьевск,

(ОГРН <***>, ИНН <***>)


к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Эска", г.Казань, (ОГРН

1221600032720, ИНН <***>)


при участии третьих лиц - ФИО1, Ахсанова Рустема

Азатовича, ФИО2, ФИО3,


о признании недействительными сделок по продаже топлива с участием представителей:

от истца – ФИО4, по доверенности № 16/06-20-25 от 16.06.2025 года, ФИО5

Е.Е., по доверенности № 3/03-20-2 от 03.03.2025 года,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 21.01.2026 года,

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Трейд" (далее истец) обратилось в

Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной


ответственностью "Эска" (далее ответчик) о признании недействительными сделок по продаже топлива.

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора были привлечены ФИО1, ФИО7, ФИО2 и ФИО3.

Третьи лица в судебное заседание 16 марта 2026г. не явились, извещены, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Истец свои требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представил дополнительные письменные пояснения по делу с обосновывающими документами.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и представленном письменном возражении (вх.АС РТ № 5222 от 16.03.2026г.).

Исследовав материалы настоящего дела, а также дела истребованного А65-18139/2025, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 16 октября 2023г. между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 090/10/2023 (далее договор поставки), по условиям которого истец взял на себя обязательства поставлять ответчику товар – нефтепродукты (бензин, дизельное топливо, реактивное топливо и прочие продукты переработки нефти), а ответчик – поставленный товар принимать и оплачивать.

Из пояснений истца следует, что в рамках указанного договора между истцом и ответчиком осуществлялась поставка товара (нефтепродуктов), которые оформлялись универсальными передаточными документами (далее-УПД) и часть из них истец считает недействительными сделками по основаниям части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В частности, истец считает недействительными сделками поставки по следующим УПД: № 748 от 16 октября 2023г., № 754 от 19 октября 2023г., № 755 от 20 октября 2023г. № 756 от 20 октября 2023г., № 757 от 21 октября 2023г., № 758 от 22 октября 2023г., № 759 от 22 октября 2023г., № 760 от 25 октября 2023г., № 770 от 26 октября 2023г., № 771 от 27 октября 2023г., № 772 от 31 октября 2023г., № 773 от 31 октября 2023г., № 774 от 01 ноября 2023г., № 775 от 04 ноября 2023г., № 776 от 05 ноября 2023г., № 777 от 06 ноября 2023г., № 778 от 09 ноября 2023г., № 779 от 25 ноября 2023г., № 784 от 27 ноября 2023г., № 785 от 02 декабря 2023г., № 786 от 02 декабря 2023г., № 787 от 02 декабря 2023г., № 1 от 07 января 2024г., № 2 от 15 января 2024г., № 3 от 15 января 2024г., № 4 от 18 января 2024г., № 5 от 23 января 2024г., № 8 от 04 февраля 2024г., № 9 от 06 февраля 2024г. и № 10 от 08 февраля 2024г. (далее – оспариваемые сделки).


Оспаривая сделки по основаниям части 2 статьи 174 ГК РФ истец указывает, что лица их совершавшие были аффилированными через их руководящий состав, их действия были спланированными и совершены в ущерб интересам истца, поскольку используя клиентскую базу истца, ответчик закупал товар (нефтепродукты) у истца с почти нулевой маржой (в среднем 0,08%) и реализовывал его на рыночных условиях с нормальной маржинальностью (в среднем 13.02%), чем причинил истцу ущерб в виде недополученной прибыли (по расчетам истца 132 433 632, 73 руб.).

В рамках дела А65-18139/2025 Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривается исковое заявление истца о взыскании с ответчика убытков на указанную сумму – 132 433 632 рублей 73 копеек, производство по которому приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Факт заключения оспариваемых сделок, поставки по ним товара и его оплаты сторонами не отрицались.

Спорные сделки были заключены в период с октября 2023 года по февраль 2024 года.


Истец был зарегистрирован в качестве юридического лица в июле 2005г. и его учредителем является ФИО7, он же являлся и финансовым директором общества в спорный период.

В период с 20 сентября 2023г. по 26 декабря 2024г. руководителем истца являлась ФИО1, ФИО2 в период с 05 сентября по 31 октября 2024г. являлась коммерческим директором истца, а ФИО3 в период с 08 августа 2019г. по 31 октября 2024г. – начальником коммерческого управления.

Ответчик был зарегистрирован в качестве юридического лица в апреле 2022г., его учредителем является ФИО3, руководителем – ФИО2, а главным бухгалтером – ФИО1 (с 01.09.2023г.).

Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ, представленными трудовыми договорами и лицами участвующими в деле не оспаривались.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана


судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, оспариваемые сделки должны были причинить истцу ущерб.


По смыслу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В рассматриваемом случае ущерб, о наличии которого указывает положение части 2 статьи 174 ГК РФ, истцу причинен не был, что следует из представленных истцом бухгалтерских балансов за 2022 – 2024 г.г.

Истец указывает о резком (более чем в 76 раз) снижении выручки за 2024г. (347 864 000 руб.) по сравнению с выручкой за 2023г. (26 587 741 000 руб.), что, по его мнению, говорит об ухудшении финансового положения, вызванного спорными сделками и согласованными действиями ФИО1, ФИО2 и ФИО3

Однако, уменьшение выручки не свидетельствует о причинении ущерба обществу (истцу), поскольку ущерб это реальные потери имущества или расходы.

Как указывалось выше, спорным периодом сделок является октябрь – декабрь 2023г. (18 спорных сделок) и январь-февраль 2024г. (7 спорных сделок), и, тем не менее, не смотря на спорные сделки, за весь 2023г. выручка истца составила 26 587 741 000 рублей, а за 2024г. - 347 864 000 рублей.

Представленное истцом экспертное заключение № 26/25 от 20 января 2026г. и содержащиеся в нем выводы доказательством причинения ущерба истцу не является, поскольку, как указано в заключении, проводился расчет упущенной выгоды исходя из маржинальности сделок, а не реальных имущественных потерь истца.

Из материалов дела следует, что ФИО7, являясь учредителем истца, одновременно с этим, с сентября 2020г. и в спорный период был финансовым директором общества и фактически, по смыслу части 3 статьи 53.1 ГК РФ, являлся контролирующим деятельность общества (истца) лицом, поскольку являлся его единственным учредителем (участником), выгодоприобретателем и имел возможность назначать и освобождать от должности руководителя общества (истца).


Должностная инструкция финансового директора истцом не представлена, но исходя из "Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих", утвержденного Постановлением Минтруда России от 21.08.1998 N 37, к должностным обязанностям финансового директора (заместитель директора по финансам) относится, в том числе: определение финансовой политики организации, разработка и осуществление меры по обеспечению ее финансовой устойчивости; руководство работой по управлению финансами исходя из стратегических целей и перспектив развития организации, по определению источников финансирования с учетом рыночной конъюнктуры; осуществление анализа и оценки финансовых рисков, разработка меры по сведению их к минимуму; обеспечение контроля за соблюдением финансовой дисциплины, своевременным и полным выполнением договорных обязательств и поступлением доходов, порядком оформления финансово-хозяйственных операций с поставщиками, заказчиками, кредитными организациями; осуществление контроля за состоянием, движением и целевым использованием финансовых средств, результатами финансово-хозяйственной деятельности; обеспечение платежеспособности и увеличению прибыли организации, эффективности финансовых и инвестиционных проектов, рациональной структуры активов; организация работы по проведению анализа и оценки финансовых результатов деятельности организации и разработке мероприятий по повышению эффективности управления финансами, а также проведению внутреннего аудита, по рассмотрению взаимных претензий, возникающих в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности и пр.

Таким образом, в силу своих должностных обязанностей и как учредитель общества (истца) ФИО7 не мог не знать о наличии спорных сделок, исходя из чего суд относится критически к доводам истца о наличии сговора между ФИО1, ФИО2 и ФИО3 с целью причинить ущерб обществу (истцу), а также о «необъяснимом» ухудшении финансового положения общества, поскольку ФИО7, формально не являясь руководителем, но как учредитель и финансовый директор общества не мог не знать о существующем положении общества, а об утрате корпоративного контроля над обществом истец не указывал и из материалов дела это не следует.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности к оспариваемым сделкам, исчисляя ее от даты последней оспариваемой сделки (08.02.2024г.) и на момент предъявления иска (23.10.2025г.) этот срок, по мнению ответчика, истек.

По смыслу части 2 статьи 174 и части 2 статьи 181 ГК РФ рассматриваемые сделки являются оспоримыми и срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывает, что об оспариваемых сделках ФИО7 (учредителю и финансовому директору общества) стало известно лишь в декабре 2024г., по итогам отчетного


периода, после чего ФИО1 была освобождена от должности директора общества и 24 декабря 2024г. на эту должность была назначена ФИО8 и исходя из этой даты истец считает возможным исчислять срок исковой давности к спорным сделкам.

Суд находит подходы сторон к определению начала течения срока исковой давности ошибочными исходя из следующего.

Поскольку истец исходит из предположения о том, что у общества (его учредителя ФИО7) отсутствовала реальная возможность узнать о нарушении порядка совершения спорных сделок, срок исковой давности необходимо исчислять не позднее даты очередного годового общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества и годовая бухгалтерская отчетность, что соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Так, в соответствии с частью 2 статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года (далее .

В уставе истца срок проведения очередного общего собрания не установлен (пункт 9.7.), в связи с чем при определении срока проведения собрания необходимо руководствоваться указанными выше положениями закона.

То есть, общее собрание по итогам работы общества (истца) за 2023г. должно было проводится не позднее 30 апреля 2024г. и поскольку участник общества (истца) один, все функции общего собрания единолично осуществляются этим участником – ФИО7 (пункт 9.6 устава).

Сведения о дате проведении общего собрания и утверждении годовых результатов деятельности общества истец не представил, но бухгалтерский баланс за 2023г. был подписан 09 января 2024г.

При таких обстоятельствах исчисление срока исковой давности по результатам деятельности общества (истца) и, соответственно, спорных сделок за 2023 год, необходимо осуществлять от 30 апреля 2024г.

В своих возражения истец указывает, что бухгалтерский баланс за 2023г. не позволяет выявить спорные сделки.


Однако, как упоминалось выше, ФИО7 является лицом контролирующим деятельность общества (истца) и, в том числе, как финансовый директор, был обязан знать о финансовом положении общества.

В связи с изложенным, срок исковой давности для признания недействительными сделок истек по следующим УПД: № 748 от 16 октября 2023г., № 754 от 19 октября 2023г., № 755 от 20 октября 2023г. № 756 от 20 октября 2023г., № 757 от 21 октября 2023г., № 758 от 22 октября 2023г., № 759 от 22 октября 2023г., № 760 от 25 октября 2023г., № 770 от 26 октября 2023г., № 771 от 27 октября 2023г., № 772 от 31 октября 2023г., № 773 от 31 октября 2023г., № 774 от 01 ноября 2023г., № 775 от 04 ноября 2023г., № 776 от 05 ноября 2023г., № 777 от 06 ноября 2023г., № 778 от 09 ноября 2023г., № 779 от 25 ноября 2023г., № 784 от 27 ноября 2023г., № 785 от 02 декабря 2023г., № 786 от 02 декабря 2023г., № 787 от 02 декабря 2023г.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска как по существу, так и в связи с истечением срока исковой давности по части оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) государственная пошлина по исковым заявлениям по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок, для организаций, составляет 50 000 рублей.

Истцом заявлено о признании недействительными сделок в отношении 25 универсальных передаточных документов и при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Исходя из этого и в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по настоящему иску составляет 1 250 000 рублей и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В связи с изложенным, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Трейд", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 250 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья А.С. Сотов