Решение от 8 октября 2024 г. по делу № А45-3361/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-3361/2024
г. Новосибирск
09 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) к ФИО1 (г. Барнаул Алтайского края) о расторжении договора купли-продажи акций и взыскании уплаченных денежных средств, и

по встречному иску ФИО1 (г. Барнаул Алтайского края) к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (по доверенности от 01.06.2022); от ответчика – ФИО3 (по доверенности от 06.02.2024),

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Сибпромжелдортранс» (далее – истец, АО «СПЖТ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО1 (далее – Ответчик, ФИО1) о расторжении договора купли-продажи акций от 17.05.2022 и взыскании уплаченных денежных средств в размере 9 240 000 руб. 00 коп.

Требования мотивированы тем, что ООО «ПутьТехнологии», выступающее покупателем акций АО «СПЖТ» по заключенному с ФИО1 договору купли-продажи акций от 17.05.2022, оплатило стоимость акций в сумме 9 240 000 руб. 00 коп., однако до передачи акций прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «СПЖТ». Таким образом, к АО «СПЖТ» перешли права и обязанности ООО «ПутьТехнологии», в том числе право покупателя требовать от ответчика как продавца передачи акций по названному выше договору купли-продажи. Вместе с тем, АО «СПЖТ» не вправе требовать от ответчика передачи собственных акций по указанному договору купли-продажи, так как это будет противоречить положениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В этой связи истец полагает, что договор купли-продажи акций вследствие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, подлежит расторжению, а с ответчика взысканию уплаченная за акции денежная сумма.

ФИО1, не возражая против предъявленных к нему требований и не оспаривая приведенные истцом обстоятельств, предъявил встречный иск к АО «СПЖТ», с учетом его последующего уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.02.2024 в размере 44 000 000 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2022 г. по 29.08.2022 в размере 1 111 416 руб. 57 коп.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали каждый свои требования по приведенным в иске и во встречном иске основаниям и одновременно не возражали против удовлетворения требований друг друга.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, изучив их доводы, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что 17.05.2022 между ФИО1 (ответчик, продавец) и ООО «ПутьТехнологии» (ИНН <***>, покупатель) был заключен договор купли-продажи акций (далее – Договор от 17.05.2022).

Предметом договора выступали акции обыкновенные именные АО «СПЖТ» государственный регистрационный номер: 1-01-10514-F, номинальная стоимость: 0,50 рублей, количество: 528 шт., общая продажная стоимость акций 9 240 000 руб. 00 коп. (пункт 1.2 Договора).

По условиям договора ФИО1 не позднее 31.12.2022 обязан был передать ООО «ПутьТехнологии» акции, а последнее, в свою очередь, в тот же срок оплатить ФИО1 их стоимость (пункты 2.1.1 и 3.2 Договора).

ООО «ПутьТехнологии» во исполнение своих обязательств произвело оплату ФИО1 стоимость акций в сумме 9 240 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 655 от 21.09.2022.

09.12.2022 деятельность ООО «ПутьТехнологии» была прекращена путем реорганизации в форме присоединения к АО «СПЖТ» (истцу), и к последнему в силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ перешли права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе права покупателя по указанному выше Договору от 17.05.2022.

На дату прекращения деятельности ООО «ПутьТехнологии» и перехода его прав и обязанностей к АО «СПЖТ» встречное исполнение обязательств по Договору от 17.05.2022 со стороны ФИО1 как продавца не было осуществлено и акции ООО «ПутьТехнологии» не были переданы.

Таким образом, в связи с переходом к АО «СПЖТ» в порядке правопреемства всех прав и обязанностей ООО «ПутьТехнологии» по договору от 17.05.2022, к АО «СПЖТ» перешло право требования надлежащего исполнения ответчиком обязательств по названному договору по передаче акций.

В соответствии с положениями статей 72 и 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, по решению совета директоров (наблюдательного совета), если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, а также по требованию акционеров в порядке, предусмотренном статьей 76 Закона об АО.

С учетом приведенных норм права, АО «СПЖТ», ставшее в связи с правопреемством покупателем собственных акций по Договору от 17.05.2022, несмотря на приобретение права требовать исполнения продавцом обязательств по передаче акций, не вправе требовать от ответчика передачи акцией по названному договору, так как это противоречит положениям Закона об АО. Предусмотренные статьями 72 и 75 Закона об АО основания для приобретения АО «СПЖТ» размещенных им акций, являющихся предметом Договора от 17.05.2022, в настоящем случае отсутствуют.

В связи с приведенными обстоятельствами, АО «СПЖТ» направило ФИО1 претензию от 27.11.2023 с требованием о расторжении Договора от 17.05.2022 и возврате уплаченных за акции денежных средств в размере 9 240 000 руб. 00 коп. Однако данная претензия ответчиком оставлена без удовлетворения, содержащиеся в ней требования ответчиком до настоящего времени не исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Принимая во внимание изложенное, находя установленным, что произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны договора от 17.05.2022 исходили при его заключении, так как в обычной ситуации названный договор не мог быть заключен между истцом и ответчиком в силу прямого запрета в Законе об АО, а также что ответчик не дал ответ на претензию истца о расторжении договора и не исполнил содержащиеся в ней требования в предусмотренный в пункте 2 статьи 452 ГК РФ тридцатидневный срок, суд приходит к выводу о правомерности требования истца о расторжении договора купли-продажи акций от 17.05.2022. Ответчик возражений против расторжения договора в ходе судебного разбирательства не заявил.

В пункте 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, поскольку суд выше пришел к выводу о расторжении Договора от 17.05.2022, а ответчик, получивший сумму предварительной оплаты по данному договору в размере 9 240 000 руб. 00 коп., не исполнил свое встречное обязательство по передаче акций покупателю ООО «ПутьТехнологии» до перехода прав и обязанностей последнего по сделке к АО «СПЖТ» и без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований до настоящего времени удерживает указанные денежные средства, суд находит правомерным требование истца к ответчику о возврате суммы предварительной оплаты по договору в названном размере.

Исходя из вышеизложенного, суд полагает, что исковые требования АО «СПЖТ» к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи акций от 17.05.2022 и взыскании уплаченных по этому договору денежных средств подлежат удовлетворению полностью.

Рассматривая встречные исковые требования ФИО1 к АО «СПЖТ», суд находит установленным следующее.

Между ФИО1 и ООО «ПутьТехнологии» был заключен договор купли-продажи простого векселя от 25.04.2022 (далее – Договор от 25.04.2022), в соответствии с которым ФИО1 передал, а ООО «ПутьТехнологии» приняло простой вексель Серия А, номер 0002, номинальной стоимостью 145 000 000 руб. 00 коп., на предъявителя, выданный ООО «Сибстройсервис» (ИНН <***>).

ООО «ПутьТехнологии» обязано было оплатить стоимость указанного векселя в сумме 145 000 000 руб. 00 коп. в течение 15 календарных дней с даты подписания договора, то есть в срок не позднее 11.05.2022 (пункт 3.1, 3.2 Договора от 25.04.2022).

Также между ФИО1 и ООО «ПутьТехнологии» был заключен договор купли-продажи простого векселя от 28.04.2022 (далее – Договор от 25.04.2022), в соответствии с которым ФИО1 передал, а ООО «ПутьТехнологии» приняло простой вексель Серия А, номер 0002, номинальной стоимостью 97 290 000 руб. 00 коп., на предъявителя, выданный ООО «Сибстройсервис» (ИНН <***>).

ООО «ПутьТехнологии» обязано было оплатить стоимость указанного векселя в сумме 97 290 000 руб. 00 коп. в течение 10 календарных дней с даты подписания договора, то есть в срок не позднее 11.05.2022 (пункт 3.1, 3.2 Договора от 28.04.2022).

ООО «ПутьТехнологии» оплату указанных векселей произвело с нарушением установленных договорами сроков, в связи с чем ФИО1 произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, согласно пункту 1 которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер данных процентов за период с 12.05.2022 по 29.08.2022 составил 1 065 514 руб. 93 коп.

Как уже установлено выше, ООО «ПутьТехнологии» прекратило деятельность с 09.12.2022 в связи с реорганизацией в форме присоединения к АО «СПЖТ» (истцу), и к последнему перешли права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ), в том числе обязанности по оплате стоимости простых векселей и процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку их оплаты.

15.11.2023 между ФИО1 и АО «СПЖТ» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее – Договор от 15.11.2023) в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.11.2023. По данному договору ФИО1 передал, а АО «СПЖТ» приняло простые векселя Серия 2022, номера 016 и 017, общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб. 00 коп., на предъявителя, выданные АО «Инвест Капитал Групп» (ИНН <***>), и простой вексель Серия АК-2022, номер 0009253, номинальной стоимостью 20 000 000 руб. 00 коп., на предъявителя, выданный ООО «Интер-93 (ИНН <***>).

АО «СПЖТ» обязано было оплатить стоимость указанных векселей в сумме 30 000 000 руб. 00 коп. не позднее 20.03.2024 (пункт 3 дополнительного соглашения № 1 от 15.11.2023 к Договору от 15.11.2023).

Также, между ФИО1 и АО «СПЖТ» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 01.02.2024 (далее – Договор от 01.02.2024), и по данному договору с учетом дополнительного к нему соглашения № 1 от 01.02.2024 ФИО1 передал, а АО «СПЖТ» приняло простые векселя Серия АК-2022, номера 0009255 и 0009269, общей номинальной стоимостью 15 000 000 руб. 00 коп., на предъявителя, выданные ООО «Интер-93 (ИНН <***>).

АО «СПЖТ» обязано было оплатить стоимость указанных векселей в сумме 15 000 000 руб. 00 коп. не позднее 20.03.2024 (пункт 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2024 к Договору от 01.02.2024).

АО «СПЖТ» оплату векселей по договорам от 15.11.2023 и от 01.02.2024 произвело несвоевременно, а потому ФИО1 произведено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, размер которых за период с 21.03.2024 по 04.04.2024 составил 45 901 руб. 64 коп.

Кроме того, дополнительным соглашением № 2 от 15.04.2024 к Договору от 01.02.2024 стороны согласовали передачу в собственность АО «СПЖТ» простых векселей Серия АК-2022, номера 0009261, 0009262, 0009263, 0009264, 0009265, 0009267 и 0009268, общей номинальной стоимостью 60 000 000 руб. 00 коп., на предъявителя, выданные ООО «Интер-93 (ИНН <***>). АО «СПЖТ» обязано было оплатить стоимость данных векселей в сумме 60 000 000 руб. 00 коп. не позднее 15.06.2024 (пункт 2 дополнительного соглашения № 2 от 15.04.2024 к Договору от 01.02.2024).

ФИО1 обязательства по всем вышеназванным договорам купли-продажи ценных бумаг по передаче векселей были исполнены полностью и надлежащим образом, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи ценных бумаг.

Однако, АО «СПЖТ» обязательства по оплате ценных бумаг (простых векселей) исполнило ненадлежащим образом, несвоевременно и не в полном объеме. В ходе судебного разбирательства АО «СПЖТ» произвело частичное погашение задолженности и на текущий момент времени имеет перед ФИО1 задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.02.2024 по оплате векселей в размере 44 000 000 руб. 00 коп. и по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2022 по 04.04.2024 в размере 1 111 416 руб. 57 коп.

Вышеприведенные обстоятельства истцом и ответчиком не оспорены, в судебном заседании их представителями подтверждены, в том числе расчет задолженности, который судом также проверен и признан верным.

С учетом указанного, установленных обстоятельств дела и приведенных норм права, суд находит встречные исковые требования с учетом их уточнения подлежащими удовлетворению полностью и с ФИО1 в пользу АО «СПЖТ» надлежит взыскать задолженность по оплате векселей и проценты за пользование чужими денежными средствами в названном выше размере.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, поскольку требования истца и встречные требования ответчика удовлетворены полностью, понесенные ими судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет каждой из сторон в пользу друг друга в полном объеме.

Принимая во внимание, что по результатам разрешения первоначальных и встречных исковых требований у сторон имеются друг к другу встречные денежные обязательства, суд полагает произвести зачет встречных требований и по результатам данного зачета взыскать с АО «СПЖТ» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 35 996 216 руб. 57 коп., исходя из следующего расчета: (44 000 000 руб. + 1 111 416,57 руб. + 200 000 руб.) - (9 240 000 руб. + 75 200 руб.) = 35 996 216 руб. 57 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск акционерного общества «Сибпромжелдортранс» удовлетворить полностью.

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 17.05.2022, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ПутьТехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 9 240 000 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 200 рублей 00 копеек.

Встречные иск ФИО1 удовлетворить полностью.

Взыскать с акционерного общества «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг от 01.02.2024 в размере 44 000 000 рублей 00 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2022 по 04.04.2024 в размере 1 111 416 рублей 57 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 00 копеек.

Произвести зачет удовлетворенных исковых требований и подлежащих взысканию судебных расходов по делу.

Взыскать с учетом произведенного зачета с акционерного общества «Сибпромжелдортранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 35 996 216 рублей 57 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                             А.В. Поносов