Решение от 19 марта 2025 г. по делу № А59-6468/2024

Арбитражный суд Сахалинской области Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, www.sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А59-6468/2024
20 марта 2025 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть объявлена 18 марта 2025 года, в полном объеме решение постановлено 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шапаловой А.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору займа № 06022020 от 06.02.2020, процентов, расходов по уплате государственной пошлины,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.07.2024, диплом (в режиме онлайн)

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.04.2024, диплом (в режиме

он-лайн)

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору займа № 06022020 от 06.02.2020 в размере 1 843 674 рубля 50 копеек, процентов в размере 1 237 276 рублей 83 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 117 429 рублей,

Ответчик представил отзыв на иск, указал на несогласие с иском, полагает, данный договор является притворной сделкой, направленной за прикрытие совершения действий со стороны истца как акционера ответчика финансирования общества.

Определением от 24.12.2024 суд привлек к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, временного управляющего АО «Петросах» ФИО3 (назначен определением АС г.Москвы от 07.08.2024 по делу А40-309117/23).

Определением от 05.02.2025 к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области.

Рассмотрение дела откладывалось, назначено на 05.03.2025, в заседании объявлен перерыв на 18.03.2025.

В заседании истец настаивал на иске, указал, что в платежном поручении ими ошибочно указано на перечисление данных сумм в рамках другого договора займа.

Ответчик в заседании возражал против удовлетворения иска, указал, что истец является акционером их общества и данные средства являлись финансированием акционером общества в условиях имущественного кризиса ответчика, а не заемными денежными средствами. Отметил, что в назначении платежа указана данная выплата в пользу налогового органа со ссылкой на иной договор займа, а не заявленный в иске, доказательств выплат по спорному договору займа не представлено. Также указал на незаключенность дополнительного соглашения № 2 от 28.02.2022 к данному договору в виду его подписания со стороны ответчика Три фоновым Г.Н, который в этот период времени находился в отпуске и его обязанности исполнял ФИО4, а также незаключенность дополнительного соглашения № 3 от 26.10.2022, так как полномочия ФИО5 в этот день были прекращены, назначен новый генеральный директор общества.

Представитель 3-его лица УФНС по Сахалинской области ФИО6, участвовавшая в заседании 05.03.2025, представила отзыв на иск, указала, что спорные суммы действительно поступили к ним от истца в качестве оплаты задолженности ответчика перед бюджетом.

Третье лицо управляющий ФИО3 представил отзыв на иск, в котором просил разрешить спор с учетом представленным перед судом доказательств.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.11.2019 по делу № А59-3531/2017 утверждено мировое соглашение от 04.10.2019, заключенное между ФНС России в лице УФНС России по Сахалинской области (уполномоченный орган), ПАО «Холмский морской торговый порт» (должник) и акционерным обществом «Петросах», по условиям которого должник принял на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности по налогам и сборам перед уполномоченным органом, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Сахалинской области настоящего мирового соглашения в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения.

26 декабря 2019 года между АО «Петросах» (займодавец) и ПАО «Холмский морской торговый порт» (заемщик) заключен договор займа 26122019 (далее – договор), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику взаймы денежные средства в сумме 6 934 120 рублей 09 копеек (заем, сумма займа), а заемщик обязуется возвратить займодавцу предоставленный таким образом заем с начисленными процентами в сроки и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Платежными поручениями от 13.01.2020 №№ 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 106, 107, 109, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 130 АО «Петросах» перечислило УФНС России по Сахалинской области задолженность по налогам и сборам по мировому соглашению от 04.10.2019 на основании договора займа 26122019 от 26.12.2019 в размере 5 273 039 рублей 91 копейки.

Платежными поручениями от 14.01.2020 №№ 105, 108, 110, 128, 129 АО «Петросах» перечислило УФНС России по Сахалинской области задолженность по

налогам и сборам по мировому соглашению от 04.10.2019 на основании договора займа 26122019 от 26.12.2019 в размере 467 732 рублей.

Платежным поручением от 07.02.2020 № 469 АО «Петросах» перечислило УФНС России по Сахалинской области задолженность по налогам и сборам по мировому соглашению от 04.10.2019 на основании договора займа 26122019 от 26.12.2019 в размере 653 348 рублей 16 копеек.

Всего АО «Петросах» перечислило УФНС России по Сахалинской области задолженность и штрафные санкции по налогам и сборам по мировому соглашению от 04.10.2019 на основании договора займа 26122019 от 26.12.2019 за ПАО «ХМТП» в общей сумме 6 394 120 рублей 07 копеек.

Данные обстоятельства установлены судебными актами по делу А59-202/2023, в рамках которого решением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.10.2023, вступившим в законную силу, с ПАО «ХМТП» в пользу АО «Петросах» взыскана задолженность по вышеуказанному договору займа в размере 6 394 120 рублей 07 копеек, а также проценты за пользование заемными средствами.

Также, между АО «Петросах» и ПАО «Холмский морской торговый порт» 06.02.2020 заключен договор займа № 06022020, по условиям которого АО «Петросах» (Займодавец) обязался предоставить ПАО «ХМТП» (заемщику) взаймы денежные средства в размере 1 843 674,50 рублей, а заемщик обязался их возвратить с начисленными процентами в сроки и на условиях, определенных данным договором (п.1.1 договора).

Пунктом 1.2 данного договора стороны определили, что заем предоставляется для выполнения обязательств заемщика перед Управлением федеральной налоговой службы по Сахалинской области по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2019 по делу А59-3531/2017 в части погашения задолженности согласно графику за ноябрь 2019 года в соответствии с Приложением № 1 к мировому соглашению.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, сторонами установлена плата за пользование заемными средствами в виде процентов в размере 17% годовых, расчет которых осуществляется за период со дня, следующего за днем предоставления займа, до дня погашения займа включительно, за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году.

Пунктом 3.1 договора определен срок возврата заемных сумм и сумм процентов – непозднее конца дня 05.02.2021.

Дополнительным соглашением № 1 от 16.12.2021 сторонами измене п.2.1 договора и определен размер процентов за пользование заемными средствами в размере 11% годовых.

Также измене п.3.1 договора, установлен срок возврата сумм займа и процентов – непозднее конца рабочего дня 30.06.2023 г.

Дополнительным соглашением № 2 от 28.02.2022 стороны изменили п.2.1 договора, указав, что начиная с 28.02.2022 по сумме займа начисляются проценты по ставке в размере ставки рефинансирования Центробанка плюс 1% годовых. При изменении ставки рефинансирования стороны производят перерасчет процентов по обязательству даты изменения ставки рефинансирования без заключения дополнительного соглашения.

Также, в электронном виде сторонами заключено дополнительное соглашение № 3 от 20.10.2022, подписанное сторонами электронной квалифицированными подписями 26.10.2022, которым изменили пункт 3.1 договора, установив обязанность заемщика полностью возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов не позднее конца рабочего дня 31.10.2022 г.

Претензией от 24.11.2022 № 1669 истец потребовал от ответчика возвратить суммы долга по 13 договорам займа, в том числе по договору № 06022020 от 06.02.2020, с процентами.

Неисполнение данной претензии и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании статьи 310 ГК РФ - односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу требований пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Истец в подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа № 06022020 от 16.02.2020 представлено платежное поручение № 582 от 11.02.2020, согласно которому истец перевел на счет Межрайонной ИФНС России № 2 по Сахалинской области 1 843 674,50 рублей и в назначении платежа указал: «ПАО «Холмский морской торговый порт». Оплата НДФЛ за ноябрь 2019 с/но мир.согл. от 04.10.2019. Договор займа 26122019 от 26.12.2019».

Также, в подтверждение исполнения условий договора займа № 06022020 от 06.02.2020 представлено письмо ПАО «ХМТП» от 06.02.2020 № Н-114, согласно которому ответчик просил истца произвести оплату налогов в рамках мирового соглашения от 04.10.2019 за ноябрь 2019 г., сумма платежа 1 843 674,50 рублей. Этим же обращением ответчик просил в графе назначение платежа указать «Оплата НДФЛ за ноябрь 2019 г. за ПАО «Холмский морской торговый порт» (согласно мировому соглашению от 04.10.2019)».

Из данного поручения ответчика и представленного в дело платежного документа усматривается, что сумма 1 843 674,50 рублей истцом перечислена в бюджет от имени ответчика на основании договора займа, заключенного между сторонами, 26.12.2019 № 26122019.

Каких-либо изменений в основание платежа истцом не вносилось, корректировка данных выплат, как связанных с исполнением обязательств по договору займа № 06022020 от 06.02.2020, не производилась, сторонами договора займа каких-либо согласований о принятии данного платежа в виде оплаты по договору займа № 06022020 от 06.02.2020 также не производилось.

Таким образом, представленный истцом платежный документ не подтверждает факт исполнения им обязательства по предоставлению в заем денежных сумм по спорному договору займа № 06022020 от 06.02.20220.

Доводы истца о допущенной опечатки в платежном поручении при указании реквизитов договора займа суд отклоняет, поскольку суд не вправе произвольно толковать условия осуществляемых между сторонами сделок.

При этом в силу требований ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Также, исходя из положений ст.319.1 ГК РФ, устанавливающих порядок оплаты по однородным обязательствам, платеж, произведенный обязанным лицом, определяется строго в соответствии с назначением платежа, если в назначении платежа указано конкретное обязательство либо период задолженности, и в силу требований ст.ст.309, 310 ГК РФ недопустимо односторонне изменение назначения платежа в отношении сумм, выплачиваемых в интересах лица, в счет исполнения обязательств производится данный платеж (как получателя денежных средств).

При этом на основании ст.450 ГК РФ стороны вправе своим соглашением изменить назначение произведенного платежа.

Между тем, как установлено судом, такого соглашения между сторонами не заключалось, основание платежа, произведенного истцом по платежному поручению № 582 от 11.02.2020, на оплату в порядке исполнения обязательства по договору займа № 06022020 от 06.02.2020 сторонами не изменялось.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для взыскания заявленных истцом сумм в качестве обязательств по договору займа № 0602020 от 06.02.2020.

Доводы истца о том, что обязательства по договору займа № 26122019 от 29.12.2019, указанному в спорном платежном поручении, являлись предметом рассмотрения в деле А59-202/2023, в рамках которого спорный платеж не заявлялся, суд признает неотносимыми к заявленному в данном деле спору, поскольку предметом настоящего спора является договор займа № 06022020 от 06.02.2020, а не иные договорные отношения сторон.

На основании ст.110 АПК РФ уплаченная истцом государственная пошлина возмещению ему не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Акционерному обществу «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья С.В. Кучкина