Решение от 8 февраля 2024 г. по делу № А40-75454/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-75454/23-117-320
08 февраля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" (115477, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

2. индивидуальному предпринимателю КОНОНОВОЙ МАРИИ ЮРЬЕВНЕ (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 20.06.2019)

о признании недействительным

при участии до и после протокола: согласно протоколу,



установил:

ФИО2, будучи участником ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" и действуя в его интересах, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор аренды помещения общей площадью 112,6 кв.м (кадастровый номер 77:05:0005006:3995), расположенного по адресу: <...>, от 04.03.2023, заключенный между ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" и ИП КОНОНОВОЙ МАРИЕЙ ЮРЬЕВНОЙ на условиях договора аренды от 01.07.2019 № 01/07 (в редакции уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ 08.09.2023).

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения ст. ст. 166, 167, п. 2 ст. 174 АПК РФ, результаты независимой оценки и проведенной судебной экспертизы.

Дело рассмотрено в судебном заседании 29.11.2023 после перерыва, объявленного в заседании суда 22.11.2023.

На удовлетворении исковых требований представитель истца настаивает.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в письменных пояснениях на уточненные исковые требования.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ИП КОНОНОВОЙ МАРИИ ЮРЬЕВНЫ, надлежащим образом извещенной о месте и времени проведения заседания суда.

Ранее, предпринимателем был представлен отзыв на иск, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца и общества, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" и ИП КОНОНОВОЙ МАРИЕЙ ЮРЬЕВНОЙ заключен договор от 01.07.2019 № 01/07 аренды нежилого помещения, принадлежащего на праве собственности обществу.

Согласно п. 3.1 договора ежемесячная сумма платежей за аренду составляет 70 000 руб., без НДС.

В соответствии с п. 3.2 договора в арендную плату включаются расходы по оплате коммунальных платежей (плата за водоснабжение, электроэнергию, теплоснабжение, вывоз мусора и т.д.), а также абонентская плата за телефон, стоимость междугородных и международных переговоров, повременная оплата за телефон свыше установленной МГТС нормы.

Договор аренды заключен сроком с 01.07.2019 по 31.05.2020.

Согласно п. 4.1.2 договора по истечении срока договора в день, следующий за последним днем текущего срока действия договора, он считается продленным на тот же срок, равный 11 месяцам, и на тех же условиях, в случае, если ни одна из сторон не менее чем за 1 месяц до истечения текущего срока действия договора не уведомит в письменной форме другую сторону о своем желании прекратить действие договора истечением срока его действия.

Договор аренды продлевался каждый 11 месяцев, в настоящее время действует договор аренды от 04.03.2023, заключенный на условиях договора аренды помещения № 01/07 от 01.07.2019.

Как указывает истец, на счет общества от арендатора каждый месяц поступает 70 000 руб., из которых в среднем 40 000 руб. уходит на оплату коммунальных услуг, а остальные 30 000 руб. являются выручкой общества, из которой, в том числе, 20 000 руб. оплачивается заработная плата генерального директора, а с учетом того, что возложение на арендатора нежилого помещения расходов по оплате коммунальных услуг само по себе не может рассматриваться как форма арендной платы, по сути арендная плата составляет в среднем 30 000 руб., а выручка – 10 000 руб.

Сопоставляя стоимость арендной платы по договору (30 000 руб.) с рыночной стоимостью права пользования нежилым помещением по состоянию на 01.03.2023, определенной по инициативе истца МНА «Альянс Судебных Специалистов» в отчете № 23-08-71 от 23.08.2023 (227 800 руб.), а в последующем, с рыночной стоимостью ежемесячного платежа (без учета коммунальных услуг) при передаче спорного нежилого помещения в аренду по состоянию на март 2023 года, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы (167 400 руб.), истец указывает на отсутствие экономической выгоды от названной сделки, приносящей ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" минимальную прибыль и лишающей участников общества на получение дивидендов.

На основании изложенного, истец считает данный договор недействительной сделкой, заключенной в ущерб интересам юридического лица на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 № 25), на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Довод истца о сдаче в аренду нежилого помещения по заниженной цене судом не принимается, поскольку истцом не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие реальную возможность сдачи его в аренду по цене, определенной заключением судебного эксперта или независимым оценщиком, а также о том, что ИП КОНОНОВОЙ МАРИИ ЮРЬЕВНЕ известно о наличии явного ущерба для арендодателя.

По сути, у ООО "СЛУЖБА РАЗВИТИЯ БЫТОВЫХ УСЛУГ" есть постоянный арендатор, общество не имеет каких-либо задолженностей перед бюджетом и внебюджетными фондами, получает постоянную реальную прибыль, независимо от влияния каких-либо объективных и субъективных факторов, денежные средства расходуются исключительно на нужды общества. В свою очередь, распределение прибыли является правом, но не обязанностью общества, а применительно к заявленным требованиям такое право возникнет только после общего собрания участников общества в 2024 году и только в случае принятия положительного решения о распределении дивидендов участниками.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы (расходы по государственной пошлине и расходы по оплате судебной экспертизы) подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд




решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская