Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А23-5767/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел./факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-5767/2021
24 мая 2023 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года. В полном объеме решение изготовлено 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Архитектурные изделия», 248032, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, о взыскании задолженности в сумме 15 086 426 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 347 293 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неисполненных обязательств по основному долгу, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, со дня, следующего за днем вынесения решения по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании

от истца – представитель ФИО3 на основании доверенности от 25.06.2021;

от ответчика – представитель ФИО4 на основании доверенности от 11.08.2021; представитель ФИО5 на основании доверенности от 11.08.2021;

эксперты ФИО6, ФИО7,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Архитектурные изделия» о взыскании задолженности в сумме

15 086 426 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 347 293 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неисполненных обязательств по основному долгу, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, со дня, следующего за днем вынесения решения по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.01.2022 в


соответствии с ч.1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по настоящему делу было приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение судебной экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Малтон» ФИО6 и ФИО7.

Определением от 08.02.2023 производство по делу возобновлено. В судебном заседании 11.05.2023 судом был объявлен перерыв до 17.05.2023.

Истец в процессе рассмотрения спора уточнил исковые требования на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в окончательном варианте просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 13 138 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму остатка неисполненных денежных обязательств по основному долгу за период с 12.01.2021 по день фактического исполнения обязательств.

Уточнение иска принято судом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика в судебном заседании не признали требования истца по основаниям, изложенным в письменных отзывах и объяснениях.

Эксперты в судебном заседании ответили на вопросы суда и представителей сторон.

Исследовав представленные сторонами доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 являлся учредителем ООО «Компания Архитектурные изделия» с размером доли 33,3%, номинальной стоимостью

3 333,33руб в уставном капитале общества.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.04.2006, его уставный капитал составляет 10 000 рублей в соответствии с уставом, утвержденным протоколом № 2 от 28.12.2009.

30.09.2020 ФИО2 обратился с заявлением о выходе из общества, ответчик получил заявление, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 07.10.2020.

Однако до настоящего времени ответчик не исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом (п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Закона об обществах).

Пунктом 7.1.5 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,


определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка, утв. приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н в редакции от 27.11.2020).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Компания Архитектурные изделия» иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с выходом из общества, определяется по данным бухгалтерской отчетности общества и не исключает определения размера чистых активов общества исходя из их рыночной стоимости.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика было подано 30.09.2020, размеры таких выплат должны быть определены на основании данных соответствующей бухгалтерской отчетности за 2019.

Согласно результатам судебно-экспертного заключения от 12.12.2022, составленного экспертами общества с ограниченной ответственностью «Малтон» ФИО6 и ФИО7 (т. 5, л.д. 3-38), действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика с учетом рыночной стоимости его имущества на 31.12.2019 составила 13 138 000 руб.

Суд находит данное заключение экспертов достаточно ясным и полным, в связи с чем, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает его допустимым доказательством.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.


Оценив в соответствии с требованиями указанной нормы представленные сторонами доказательства, в том числе и результаты вышеназванной экспертизы, суд считает подлежащим удовлетворению исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в обществе в сумме 13 138 000 руб.

Довод ответчика о том, что у общества отсутствуют на счетах денежные средства, а выплата истцу действительной стоимости его доли может привести к несостоятельности (банкротству) ответчика, судом не принимается в связи со следующим.

Заявляя о законности своего бездействия в отношении требований истца, ответчик ссылается на п. 8 ст. ст. 23 Закона об ООО, отрицательный баланс общества на 31.12.2020 и плохие финансовые показатели деятельности общества.

Между тем, исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО, наличие у общества отрицательного баланса или ухудшившиеся финансовые показатели не являются обстоятельствами, исключающими взыскание судом действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абз. 5 п. 1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Документы, свидетельствующие о признании ответчика банкротом, в материалах дела и в ЕФРСБ отсутствуют.

Кроме того, согласно представленным ответчиком сведениям, по состоянию на 31.12.2019 активы общества состояли преимущественно из недвижимости по адресу: ул. Советская, д. 20, г. Калуга: нежилого помещения № 7 в строении 45,

кад. № 40:26:000000:1324 (24млн 201тыс.руб); нежилого помещения № 8 в строении 44, кад. № 40:26:000222:587 (17млн 888тыс.руб); 197/1000 доли в праве собственности на земельный участок с кад. № 40:26:000222:552 (79573,39руб).

Данное недвижимое имущество находится в собственности общества и в настоящее время.

Таким образом, на сегодня активы общества позволяют исполнить решение суда, сведений о просроченной кредиторской задолженности материалы дела не содержат, что исключает наступление банкротства ответчика в случае выплаты истцу присужденного судом.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с просрочкой выплаты части стоимости долей, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму остатка неисполненных денежных обязательств по основному долгу за период с 12.01.2021 по день фактического исполнения обязательств.

Данное требование также признается судом обоснованным, поскольку ответчик не выплатил своевременно истцу стоимость его доли.

Истцом заявлено ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 60 000 руб.

При рассмотрении настоящего дела участвовал представитель истца ФИО3 по доверенности от 25.06.2021.


Материалами дела подтверждается факт оказания представителем ФИО3 юридических услуг и оплаты истцом данных услуг.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле в разумных пределах.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в информационном письме от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (п. 20) при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. При этом доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя, учитывая разумный предел с учетом категории спора, количества судебных заседаний, в которых участвовал представитель истца (10), составление претензии и искового заявления, в сумме 60 000 руб.

Разумность заявленных судебных издержек подтверждается рекомендациями о минимальных ставках вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами гражданам и юридическим лицам, утвержденными решением Совета адвокатской палаты Калужской области от 17.01.2019 № 1 (http://advokatpalata40.com/Tarifi2019.doc), согласно которым за ведение адвокатом арбитражного дела в суде первой инстанции взимается плата по делам имущественного характера в размере 10% от цены иска, но не менее 100 000 руб., при длительности судебного процесса свыше двух дней дополнительно взимается от

15 000 руб. за каждый последующий судодень (пункт 6.2).

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика подлежат взысканию в пользу истца судебные расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 90 000 руб.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в письме от 11.05.2010 № 139 «О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ИНФОРМАЦИОННЫЕ ПИСЬМА ПРЕЗИДИУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОТ 25.05.2005 N 91 «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ГЛАВЫ 25.3 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» И ОТ 13.03.2007 N 117 «ОБ ОТДЕЛЬНЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ ПРИМЕНЕНИЯ ГЛАВЫ 25.3 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

В связи с уточнением иска, истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 11 479 руб.

Руководствуясь статьями 110,112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального


кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Архитектурные изделия», г. Калуга, в пользу ФИО2,

г. Калуга, действительую стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 13 138 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму остатка неисполненных денежных обязательств по основному долгу за период с 12.01.2021 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 88 690 руб., расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 90 000 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 60 000 руб.

Возвратить ФИО2, г. Калуга, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11 479 руб., уплаченную по чек-ордеру от 02.07.2021.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья А.В. Бураков