Решение от 15 августа 2024 г. по делу № А40-295937/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-295937/23-117-2168
15 августа 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ЮГРА" (101000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРАНДИНВЕСТ" (121087, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛЕВСКИЙ ПАРК, БАГРАТИОНОВСКИЙ ПР-Д, Д. 7, К. 1, ЭТАЖ 02, ПОМЕЩ. 229, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2015, ИНН: <***>)

2) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ЦЕНТР-ИНВЕСТ" (107023, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2002, ИНН: <***>)

3) ФЕДЕРАЛЬНОМУ АГЕНТСТВУ ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" (115088, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, УГРЕШСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: <***>)

2) Инспекция Федеральной налоговой службы № 29 по г. Москве (119192, <...>)

о восстановлении залога, об обязании,

при участии: согласно протоколу,




установил:

ПАО БАНК "ЮГРА" (далее также – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о восстановлении залога по договору залога акций от 10.11.2015 № 110/ДЗ-15 в пользу Банка, об обязании АО РК "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" внести запись о залоге по лицевому счету владельца акций АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" по договору залога акций № 110/ДЗ-15 от 10.11.2015 в пользу Банка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА", ИФНС № 29 по г. Москве.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представители ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (далее – РОСИМУЩЕСТВО), АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА", ИФНС № 29 по г. Москве в удовлетворении исковых требований просят отказать по доводам отзывов на иск.

Между тем, ИФНС № 29 по г. Москве заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу в связи с необходимостью ознакомления с отзывом РОСИМУЩЕСТВА и документами, полученными по истребованию судом доказательств, поддержанное представителем истца.

Рассмотрев названное ходатайство применительно к положениям ст. 158 АПК РФ, а также с учетом мнения остальных участников арбитражного процесса, суд не находит оснований для его удовлетворения. При этом, суд принимает во внимание, что отзыв на иск РОСИМУЩЕСТВА, а также документы, полученные от ООО «Реестр-РН», исследованы судом в ходе судебного разбирательства по делу. Иных оснований к отложению ИФНС № 29 по г. Москве не заявлено.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ООО "ГРАНДИНВЕСТ", АО РК "ЦЕНТР-ИНВЕСТ", надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания по делу. Ранее, АО РК "ЦЕНТР-ИНВЕСТ" представлен отзыв на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Как указано в иске, между ПАО БАНК "ЮГРА" (залогодержатель, кредитор) и ЗАО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС» (заемщик 1) заключен договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ от 30.10.2015 (далее - договор о открытии кредитной линии), в соответствии с которым кредитор открыл заемщику 1 кредитную линию в размере 28000000 Долларов США сроком по 21.10.2020, процентная ставка 8% годовых. Денежные средства в размере 28 000 000 Долларов США были перечислены заемщику 1.

15.12.2015 между ПАО БАНК "ЮГРА", ЗАО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС», АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» заключен договор о переводе долга, в соответствии с условиями которого ЗАО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС» с согласия ПАО БАНК "ЮГРА" перевело свой долг по договору кредитной линии на АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» (далее – заемщик) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату перевода долга, а именно: сумма 28 000 000 Долларов США сроком по 21.10.2020, процентная ставка 8% годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии заемщиком Банку было передано, в том числе, следующее имущество: обыкновенные именные акции АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» в количестве 200 шт. ГРН выпуска 1-01-80794-Р залоговой стоимостью 2 757 300 000 руб.

Залог по договору залога акций № 110/ДЗ-15 от 10.11.2015 регистрировался в депозитарии ПАО БАНК "ЮГРА".

28.07.2017 лицензия на осуществление депозитарной деятельности у ПАО БАНК "ЮГРА" была отозвана.

25.09.2018 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-145500/17 ПАО БАНК "ЮГРА" признано банкротом, введено конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего ПАО БАНК "ЮГРА" возложены на ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2023 по делу № А40-278377/22-55-1590 принято к производству заявление ПАО БАНК "ЮГРА" к АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» о взыскании денежных средств в размере 7 843 025 097 руб. 96 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда г. Москвы 27.07.2023 требования об обращении взыскания на обыкновенные именные акции АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая (ГРН выпуска 1-01-80794-Р), выделено в отдельное производство по делу № А40-164850/2023. В рамках рассмотрения дела № А40-164850/2023 об обращении взыскания на обыкновенные именные акции АО "САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА" в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая (ГРН выпуска 1-01-80794-Р) было установлено, что запись о залоге в пользу ПАО БАНК "ЮГРА" по счету депо, а также в выписке, представленной держателем реестра акционеров АО РК «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», отсутствует. При этом, информация о прекращении залога у ПАО БАНК "ЮГРА" также отсутствует. В судебном заседании представитель ООО «ГРАНДИНВЕСТ» (залогодатель) пояснений относительно оснований прекращения залога предоставить не смог.

По мнению ПАО БАНК "ЮГРА", 28.07.2017 после отзыва у ПАО БАНК "ЮГРА" лицензии на осуществление депозитарной деятельности, по заявлению ООО «ГРАНДИНВЕСТ» от 07.12.2017 акции АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» для ведения реестра были переданы реестродержателю АО РК «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», однако, информация о залоге по договору залога акций № 110/ДЗ-15 от 10.11.2015 передана не была. Основания для прекращения залога отсутствовали. Стороны действовали недобросовестно и злоупотребили правом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Между тем, как установлено судом, 10.05.2023 решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы по делу № 02-0614/2023 по иску Генеральной прокуратуры РФ к ФИО1, ФИО2 о взыскании в пользу Российской Федерации (далее – РФ) ущерба в размере более 192 млрд руб. обращено в доход РФ, в числе других активов, 200 акций АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», составляющих 100% его уставного капитала, в счет ущерба, причиненного противоправной деятельностью группы компаний «РУСЬ-ОЙЛ».

Указанное решение суда оставлено без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 11.10.2023.

Полномочия собственника АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» в настоящее время осуществляет РОСИМУЩЕСТВО.

Функции единоличного исполнительного органа выполняет на основании договора АО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ».

Так, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 установлено следующее.

ФИО1 и ФИО2 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «РУСЬ-ОЙЛ», в состав которой в разное время вошли 157 организаций, в том числе, АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», АО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС», ООО «ГРАНДИНВЕСТ».

Группа компаний «РУСЬ-ОЙЛ» под контролем и в интересах ФИО1 и ФИО2, являющихся ее бенефициарными владельцами, вела добычу и продажу нефти без уплаты налогов, нанося вред РФ и охраняемым публичным интересам в сфере обеспечения экономической безопасности государства (стр. 4 решения).

Вся структура была подконтрольна АО «РУСЬ-ОЙЛ», у организаций отсутствовала самостоятельность, имелась строгая иерархия и единый центр принятия решений (стр. 15 решения).

Суд пришел к выводу о создании и регистрации подконтрольных АО «РУСЬ-ОЙЛ» не осуществляющих реальную деятельность организаций на основании формального пакета документов и введения номинальных учредителей, назначении на должность формальных руководителей данных организаций, из числа собственных работников АО «РУСЬ-ОЙЛ», а также из состава работников организаций, входящих в группу «РУСЬ-ОЙЛ» (стр. 21-22 решения).

Отдельного внимания суда заслуживают установленные в рамках налоговых проверок многочисленные факты нарушения компаниями группы «РУСЬ-ОЙЛ» финансовой дисциплины, создания видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы (стр. 26 решения).

Незаконно высвобожденные от неуплаты налогов в бюджет РФ денежные средства направлялись на увеличение активов как самой группы «РУСЬ-ОЙЛ», так и приобретение новых юридических лиц, а также исполнение обязательств по кредитам аффилированных организаций (стр. 5 решения).

ФИО1 организовал многоуровневую структуру владения бизнесом по добыче и продаже нефти, при которой он и ФИО2 контролируют финансово-хозяйственную деятельность принадлежащей им группы компаний «РУСЬ-ОЙЛ» с использованием ПАО БАНК "ЮГРА" и ряда иностранных организаций (стр. 30 решения).

Суд также установил, что на взаимосвязанность ФИО1 и ФИО2, принадлежность им группы «РУСЬ-ОЙЛ» прямо указывает Центральный Банк РФ в своем письме от 16.03.2018 № 01-14-4/187-2.

Согласно данному документу Банк России провел обследование кредитной организации ПАО БАНК "ЮГРА", которое показало, что входящие в группу «РУСЬ-ОЙЛ» юридические лица получали кредитные ресурсы в ПАО БАНК "ЮГРА", заведомо не имея намерения по их возврату.

Кроме того, по информации регулятора, в период с 30.03.2017 по 18.05.2017 ПАО БАНК "ЮГРА" осуществлены операции по выводу ликвидных средств путем перевода требований к ряду заемщиков на юридических лиц с сомнительной платежеспособностью (стр. 35-36 решения). Для этого Банком, в том числе, заключен ряд соглашений о переводе кредитной задолженности нескольких юридических лиц на АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА».

ФИО1, являясь бенефициаром ПАО БАНК "ЮГРА", фактически использовал кредитное учреждение для проведения незаконных финансовых операций, направленных на вывод активов. Для этого использовал разветвленную сеть компаний, сгруппированную по отдельным блокам, в том числе группу нефтяного блока «РУСЬ-ОЙЛ». Конечными выгодоприобретателями от указанной незаконной деятельности выступали сам ФИО1 и ФИО2, скрывая имущество в офшорных юрисдикциях (стр. 35 решения).

При этом, операции носили транзитный характер, происходили исключительно внутри группы компаний, а денежные средства не покидали корреспондентский счет ПАО БАНК "ЮГРА". Участники группы имели идентичных контрагентов, часть из них находилась в стадии ликвидации и входила в список компаний, прокредитованных Банком, масштабы деятельности которых не соответствовали объему полученных кредитов. Между контрагентами группы существовала как кредиторская, так и дебиторская задолженность, в арбитражных процессах они выступали в роли и должников, и кредиторов.

Компаниям, входящим в нефтяной актив «РУСЬ-ОЙЛ», со стороны ПАО БАНК "ЮГРА" выдавались безвозвратные кредиты на финансирование нефтяных бизнес-проектов, впоследствии так и не реализуемых. Компании, входящие в группу, подконтрольные бывшему мажоритарному акционеру ПАО БАНК "ЮГРА" ФИО1, осуществляли роль технического звена и использовались для обслуживания финансовых нужд, в том числе незаконной оптимизации налогов, нефтяных активов (стр. 39 решения).

Таким образом, установленные решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 обстоятельства, свидетельствуют о мнимом характере заключенных между Банком и обществами группы «РУСЬ-ОЙЛ» договора об открытии кредитной линии и договора залога акций. Указанные договоры заключены лишь для вида с целью вывода средств на зарубежные счета бенефициара группы «РУСЬ-ОЙЛ» ФИО1. Стороны не планировали исполнять указанные сделки.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Следовательно, как договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ-15, так и договор о переводе долга от 15.12.2015, и заключенный в его обеспечение договор залога акций являются ничтожными сделками.

Об отсутствии намерений по исполнению как кредитных соглашений, так и договора залога между Банком и АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» свидетельствуют дополнительно и следующие обстоятельства:

- кредитная линия на значительную сумму выдавалась лицу, масштаб деятельности которого не соответствовал этой сумме, 31.10.2018 АО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС» признан несостоятельным (банкротом) (дело № А40-61943/18-177-27);

- перевод задолженности на АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» произошел спустя всего лишь полтора месяца после заключения договора об открытии кредитной линии и полной выборки средств первоначальным заемщиком;

- у АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» не было экономического интереса в принятии на себя задолженности в размере 28 000 000 Долларов США с процентами, а также в обеспечении этого кредита всем имеющимся у него имуществом. Единственное, что АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» получило от АО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС» в счет встречного исполнения за перевод долга - ничем не обеспеченный вексель ООО «ГРАНДИНВЕСТ», общества, созданного только 10.09.2015. В 2018 году АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» также находилось в процедуре признания несостоятельным (банкротом) (дело № А40-188979/18-74-267);

- в обеспечение кредита между АО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС» и Банком заключен договор залога акций АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА». В то же время акции АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» по состоянию на дату принятия решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 принадлежали ООО «ГРАНДИНВЕСТ», что также свидетельствует о фиктивном характере указанных выше сделок;

- стороны не предпринимали мер по исполнению сделок. Так, задолженность в 28 000 000 Долларов США не погашена, при этом платежи по основному долгу должны были совершаться с ноября 2019 года. Из начисленных процентов на сумму долга в размере 13,7 млн. Долларов США погашено только 3,6 млн. Долларов США в течение первых полутора лет. Несмотря на то, что последний платеж от АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» поступил 30.06.2017, Банк не обращался с требованием о взыскании задолженности до 13.12.2022, тем самым способствуя ее увеличению;

- единственной целью всех сторон заключаемых договоров было причинение вреда третьим лицам;

- создание фиктивной задолженности в рамках рассматриваемых правоотношений не единственный случай между участниками группы «РУСЬ-ОЙЛ». Так, по делу № А40-154034/2020 АО «ГАЗ И НЕФТЬ ТРАНС» взыскивалась с общества задолженность по договору поставки на сумму около 155 млн. руб. Суд, установив аффилированность сторон, указал на мнимый характер сделки и неподтвержденность реальности осуществления спорной поставки, отказал в иске в полном объеме.

Указанные обстоятельства, с учетом того, что группа «РУСЬ-ОЙЛ», в том числе АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», а также Банк были подконтрольны ФИО1, свидетельствуют об отсутствии намерения исполнять обязательства по заключенным договорам.

Также необходимо учитывать, что участники группы «РУСЬ-ОЙЛ», в том числе АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» и Банк, заключая указанные выше сделки, распоряжались незаконно высвобожденными от неуплаты налогов в бюджет РФ денежными средствами.

В решении Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 содержится вывод (стр. 63) о том, что имущество организаций, на акции и доли которых обращено взыскание, получено в результате незаконной деятельности, направленной на уклонение от оплаты обязательных платежей. Соответственно, лица за которыми оно числилось, не могли приобрести на него право собственности в силу нарушения ст. 218 ГК РФ, и совершать правомочия собственника, в том числе по распоряжению указанным имуществом.

Передача акций в залог, является формой реализации одного из правомочий собственника - правомочия по распоряжению (ст. 209 ГК РФ).

Указанное в полном объеме соответствует принципу добросовестности (ст. 302 ГК РФ) в действующем гражданском законодательстве: добросовестный владелец защищается только тогда, когда распорядительный акт совершен управомоченным лицом, которое обладало правом на соответствующее имущество и могло им распоряжаться.

Во всех иных случаях реализация прав собственника не управомоченным лицом не приводит и не может привести к возникновению каких-либо прав у иных лиц в отношении соответствующего имущества.

Иное бы противоречило ст. 218 ГК РФ, так как любое лицо могло бы совершить действие по распоряжению имуществом, ему не принадлежащим, с добросовестным контрагентом, что лишило бы законного собственника его права на указанное имущество.

Кроме того, договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ-15, договор о переводе долга от 15.12.2015, и заключенный в его обеспечение договор залога акций являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащие закону и нарушающие публичные интересы (по неисполнению налоговых обязательств в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства - стр. 68 решения), права и охраняемые законом интересы третьих лиц (распоряжением имуществом неуполномоченным лицом), и право собственности государства на указанное имущество, возникшее в связи с обращением на него взыскания в счет исполнения публично-правовой обязанности по исполнению налоговых обязательств.

Указанная позиция поддержана Арбитражным судом г. Москвы по делам №№ А40-279520/2022, А40-82200/2022.

При этом, даже если бы договор об открытии кредитной линии № 110/КЛ-15, договор о переводе долга от 15.12.2015 и заключенный в его обеспечение договор залога акций не были ничтожными сделками, указанный залог прекращен.

Как уже отмечалось выше, АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» и принадлежащие ему активы изъяты в пользу государства по обязательствам группы «РУСЬ-ОЙЛ» перед бюджетом.

В соответствии с пп. 7 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (ст. ст. 167, 327.1).

Имущество, на которое обращается взыскание, изъято в пользу государства на основании решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей.

В соответствии с решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 основанием для обращения взыскания на спорное имущество стала ст. 237 ГК РФ, на которую отсылает пп. 7 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

Соответственно, залог прекратился, и Банк не имеет права обращать взыскание на предмет залога. Восстановление залога в реестре нарушит права государства в лице РОСИМУЩЕСТВА.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с п. 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023 по делу № А40-79946/19-74-98 «Б», оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2024, заявление ПАО БАНК "ЮГРА" о признании АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Как установлено судами, в период с октября 2013 года по февраль 2016 года ПАО БАНК "ЮГРА" были предоставлены денежные средства 9 юридическим лицам по 12 кредитным договорам.

Общая сумма задолженности АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» перед Банком после перевода долга на общество по заключенным с третьими лицами кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии составила, как указывал истец, около 26 млрд руб. При этом, на дату заключения сделок АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», Банк, АО «НК ДУЛИСЬМА» являлись аффилированными друг с другом лицами, а также подчинялись единому центру принятия решений.

Данную аффилированность Банк не оспаривал, указывал, что действия участников группы были направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной объективного банкротства такого участника. Между тем, отклоняя доводы Банка в указанной части, суды указали, что на момент заключения соглашений о переводе долга общество не имело обязательств перед АО «НК ДУЛИСЬМА», которые могли стать причиной заключения соглашений о переводе долга от 31.03.2017. Встречное представление, полученное АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» по оспариваемым соглашениям, не являлось для должника экономически выгодным и соразмерным по отношению к принятым на себя обязательствам.

Суды сделали вывод о том, что, Банк фактически не имел намерения требовать возврата денежных средств по кредитным договорам с АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА».

По мнению судов, последнее подтверждается также тем, что на протяжении длительного времени кредитор не предъявлял требования к АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» как к основному заемщику о возврате денежных средств, не взыскивал задолженность в судебном порядке.

В результате заключения 31.03.2017 между Банком, АО «НК ДУЛИСЬМА» и обществом соглашений о переводе долга по кредитным договорам Банк получил неплатежеспособного заемщика в лице АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА».

Банк, АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», АО «НК ДУЛИСЬМА», являясь аффилированными лицами, реальной целью оспариваемых соглашений о переводе долга имели искусственное создание задолженности на стороне должника перед Банком на случай несостоятельности подконтрольной организации для последующего участия в распределении прибыли в случае банкротства заемщика (ст. 10 ГК РФ). При таких обстоятельствах суды поставили под сомнение факт действительности соглашений о переводе долга и сделали вывод, что требования Банка, основанные на сделках, имеющих признаки недействительности, не могут быть противопоставлены интересам независимых кредиторов АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», в связи с чем оставили заявление без рассмотрения.

Указанные выводы суда полностью относимы и к настоящему спору.

Таким образом, Банк, сам будучи участником схемы по выводу денежных средств в интересах бенефициара Банка и общества - ФИО1, в настоящее время предпринимает попытки взыскания фактически с государства денежных средств, которые получены последним в счет компенсации за причиненный ущерб. В соответствии с судебной практикой (судебные акты по делам №№ А40-167574/2023, А40-209177/2023, А40-152223/2023, А40-152218/2023):

- предъявление требований в отношении имущества, на которое обращено взыскание в соответствии с решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023, является злоупотреблением правом и направлено на воспрепятствование возможности исполнить вступившие в законную силу судебные акты;

- заявленным иском Банк пытается изыскать возможность на сохранение за ним прав на спорное имущество, препятствуя законному праву на возмещение ущерба, причиненного государству.

В этой связи восстановление залога и последующее обращение взыскания на акции АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА», которые, в свою очередь, обращены в доход государства, затронут интересы РФ и исключат возможность удовлетворения имущественных требований РФ в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей, и таким образом сделают невозможным исполнение решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023.

Кроме того, согласно п. 1.1.1 договора об открытии кредитной линии срок пользования кредитом указан по 21.10.2020.

В связи с аннулированием лицензии на осуществление депозитарной деятельности Банка ООО «ГРАНДИНВЕСТ» подано 07.12.2017 заявление на возврат ценных бумаг в связи с завершением функций номинального держателя Банка.

Как отмечает Банк в иске, по данному заявлению акции АО «САРАТОВНЕФТЕДОБЫЧА» переданы реестродержателю АО РК «ЦЕНТР-ИНВЕСТ», однако информация о залоге передана не была.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С 07.12.2017 истец, будучи добросовестным лицом, мог и должен был проконтролировать передачу акций и оформление на них залога при наличии на то оснований. Однако, этого сделано не было. Истец обратился в суд только 18.12.2023, то есть истцом пропущен трехлетний срок и с даты передачи акций новому реестродержателю, и с даты окончания срока действия договора об открытии кредитной линии.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская