Решение от 6 августа 2021 г. по делу № А70-3416/2021

10007/2021-97624(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-3416/2021
г. Тюмень
06 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2021 года. Полный текст решения изготовлен 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белашевой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Транссеть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альтера» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

При участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 – лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 23.09.2020, ФИО4 по доверенности от 23.09.2020;

от ответчиков ООО «Транссеть», ООО «Альтера» – ФИО5 по доверенности от 21.06.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

заявлен иск ФИО1 (далее - истец, ФИО1), уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транссеть» (далее – ответчик, ООО «Транссеть»), обществу с ограниченной ответственностью «Альтера» (далее – ответчик, ООО «Альтера») о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.03.2020 № 4 к договору аренды от 28.09.2016 № 01,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.06.2020 № 3 к договору аренды № 01 от 28.09.2016 и применении последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Альтера» возвратить в аренду ООО «Транссеть» электросетевое имущество, переданное на основании договора аренды от 28.09.2016 № 01, заключенного между ООО «Транссеть» и ООО «Альтера» в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 2: - Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 56,5 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., город Тюмень, ул. Николая Гондатти, д. 2, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0000000:1867; - Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 57,8 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 69, корп. 2, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0430002:419; - Нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 20,2 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Пермякова, д. 67, стр. 2, кадастровый номер: 72:23:0430002:461; - Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 20,2 кв.м., лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Василия Гольцова, д. 28, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0000000:1564.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили. Возражений по существу заявленных требований не представили. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчиков против иска возражал по доводам, изложенным в отзывах.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, изучив все представленные документальные доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

ООО «Транссеть» зарегистрировано 07.09.2016 МИФНС России № 14 по Тюменской области за ОГРН 1167232081290.

Участниками ООО «Транссеть» являются ФИО1 с долей 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб. и ФИО2 с долей 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 8 000 руб., директором Общества является ФИО2

28.09.2016 между ООО «Транссеть» (арендатор) и ООО «Альтера» (арендодатель) был заключен договор аренды № 01 по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование на условиях аренды имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору, далее «оборудование»: - Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 56,5 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., городской округ город Тюмень, <...>, кадастровый № 72:23:0000000:1867, право собственности № 72-72/001-72/001/140/2016-1345/2 от 11.10.2016 г.; - Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 57,8 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, стр. 1, кадастровый № 72:23:0430002:419, право собственности № 72-72/001-72/001/140/2016-1351/3 от 11.10.2016 г.; - Нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 20,2 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый № 72:23:0430002:461, право собственности № 72-72/001-72/001/140/2016-1339/2 от 11.10.2016 г.;- Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 20,2 кв.м., лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская обл., городской округ г. Тюмень, <...>, кадастровый № 72:23:0000000:1564, право собственности № 72-72/001-72/001/140/2016-1334/2 от 11.10.2016 г.

По условиям пункта 5.1. срок действия договора устанавливается на пять лет, начиная с 01.01.2017 на основании Акта приема-передачи.

28.09.2016 сторонами подписан акт приема – передачи имущества по договору.

Договор подписан со стороны ООО «Альтера» - директором ФИО6, со стороны ООО «Транссеть» - директором ФИО2

02.10.2017 ООО «Транссеть» заключило с ООО «Альтера» дополнительное соглашение № 2 к указанному договору аренды о выкупе арендуемого имущества, по условиям которого Арендодатель обязуется передать в собственность Арендатора

имущество, указанное в п. 1.1. Договора аренды № 01 от 28.09.2016, по истечении срока Договора аренды № 01 от 28.09.2016, при условии внесения Арендатором всей обусловленной настоящим Соглашением выкупной цены, а Арендатор обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и в сроки, установленные настоящим Соглашением.

Пунктом 2.1. соглашения предусмотрено, что выкупная цена имущества составляет 5 085 800 руб., включая НДС в размере 775 800 руб.

Согласно пункту 2.2 соглашения оплата производится равными платежами согласно графику платежей Приложение № 1, к настоящему Дополнительному соглашению. Арендная плата за период с 01 мая 2017 по 30 октября 2017 года в сумме 457 821, 47 руб., в том числе НДС 18%, считать авансовым платежом, в счет выкупной цены.

Из пункта 2.3 соглашения следует, что арендатор имеет право досрочного выкупа недвижимого имущества указанного в п. 2.1.

Имущество переходит в собственность Арендатора при условии уплаты выкупной цены в полном объеме. Право собственности возникает у Арендатора с момента государственной регистрации. Документы на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество стороны подают в орган, осуществляющий государственную регистрацию, не позднее 15 дней с момента уплаты выкупной цены в полном объеме (пункт 2.4 соглашения).

К соглашению приложен график платежей в части выкупной цены (Приложение № 1 к дополнительному соглашению).

10.03.2020 ООО «Транссеть» подписало с ООО «Альтера» дополнительное соглашение № 4 к договору аренды 28.09.2016 № 01, которым стороны расторгли дополнительное соглашение № 2 к договору аренды № 01 от 28.09.2016. Соглашение со стороны ООО «Транссеть» подписано директором ФИО2, со стороны ООО «Альтера» - директором ФИО2

10.06.2020 ООО «Транссеть» подписало с ООО «Альтера» дополнительное соглашение № 3 к договору аренды 28.09.2016 № 01, которым стороны расторгли договор аренды № 01 от 28.09.2016 с 31.08.2020. Соглашение со стороны ООО «Транссеть» подписано директором ФИО2, со стороны ООО «Альтера» - директором ФИО2

Полагая, что дополнительное соглашение от 10.03.2020 № 4, дополнительное соглашение № 3 от 10.06.2020 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая правовую природу заявленных требований, суд полагает, что в рассматриваемом случае к отношениям сторон наряду с применением норм параграфа 2 «Недействительность сделок» главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежат применению нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление N 25), постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление N 27).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 постановления N 25 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Совершение органом юридического лица сделки с превышением полномочий, определенных учредительными документами, не влияет на возникновение у юридического лица прав и обязанностей по такой сделке, а является основанием для ее оспаривания в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в соответствующий период) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

Как следует из материалов дела, оспариваемые дополнительные соглашения № 4 от 10.03.2020 и № 3 от 10.06.2020 к договору аренды № 01 от 28.09.2016 заключены ООО «Альтера» (арендодатель) с ООО «Транссеть» (арендатор), от имени ФИО2 с обеих сторон.

Таким образом, ФИО2 являлся лицом, заинтересованным в сделках, поскольку на момент их совершения исполнял функции единоличного исполнительного органа управления Общества.

Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона N 14-ФЗ свидетельствуют о том, что, дополнительные соглашения к договору аренды отвечали признакам сделки с заинтересованностью, поскольку в их заключении имелась заинтересованность ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии

совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

По состоянию на дату заключения оспариваемых соглашений участниками ООО «Транссеть» являлись ФИО1 с долей 1/3 в уставном капитале и ФИО2 с долей 2/3 в уставном капитале.

Доказательств одобрения дополнительных соглашений № 4 от 10.03.2020 и № 3 от 10.06.2020к договору аренды № 01 от 28.09.2016 материалы дела не содержат.

Будучи одним из участников ООО «Транссеть», ФИО2 не мог не знать, что оспариваемые сделки с заинтересованностью общим собранием участников данного общества не одобрялись.

ФИО1 неоднократно обращалась с требованиями о предоставлении документов и информации о деятельности Общества, так решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2020 в рамках дела № А70-17504/2020 установлено, что 26.06.2020 ФИО1 направляла по юридическому адресу ООО «Транссеть» требования о предоставлении информации о деятельности общества (почтовое уведомление 63009946072705). Истец требовал предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: актуальный список аффилированных лиц общества; все протоколы общих собраний участников ООО «Транссеть» за весь период деятельности общества; все договоры и иные документы со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, являющимся для Общества крупными, за весь период деятельности и по настоящий момент, с информацией о статусе (действующие или прекращенные) таких договоров и документов; все договоры и иные документы со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, в совершении которых у общества имеется заинтересованность, - за весь период деятельности по настоящий момент с информацией о статусе (действующие или прекращенные) таких договоров и документов, в том числе, но не ограничиваясь, заключенные с ООО «Альтера», ООО «Сетевая компания «Вектор», ООО «Тюменьэлектросеть», ФИО2, ФИО7, ФИО6, компанией, обеспечивающей юридическое сопровождение деятельности организации, и иными аффилированными лицами; все договоры со всеми изменениями и дополнениями к ним, заключенные обществом на страхование, а также на сумму свыше 500 000 рублей за весь период деятельности общества и по настоящий момент; все договоры в обеспечение обязательств и другие документы, обеспечивающие исполнение

обязательств общества, его аффилированных лиц или третьих лиц, предоставленных обществом в пользу третьих лиц за весь период деятельности общества и по настоящий момент, с информацией о статусе (действующие или расторгнутые) таких договоров и документов; трудовой договор с директором, все изменения и дополнительные соглашения к нему; выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам ООО «Транссеть» за период с 01.01.2020 по настоящее время; все ежемесячные оборотно- сальдовые балансы за весь период деятельности; все имеющиеся отчёты независимых оценщиков за весь период деятельности общества; расшифровку строки 1210 «Запасы» бухгалтерского баланса за весь период деятельности общества; свидетельства, выписки о государственной регистрации права собственности на принадлежащее (принадлежавшее) на праве собственности обществу имущество за весь период деятельности по настоящий момент; технические паспорта на недвижимое имущество (копия всех страниц паспорта с планами и экспликацией), принадлежащее на праве собственности обществу за весь период деятельности по настоящий момент; бухгалтерскую (финансовую) отчетность за весь период деятельности по настоящий момент; ежемесячные регистры бухгалтерского учета за весь период деятельности по настоящий момент: журнал-ордер - ведомость по учёту нематериальных активов, где отражается: наименование активов, балансовая стоимость, стоимость амортизации, остаточная стоимость, первичные документы, связанные с принятием объекта на бухгалтерский учет (договора, товарные накладные, счета- фактуры, акты приема-передачи, акты выполненных работ (услуг)); журнал-ордер - ведомость по учёту основных средств (счёт 01), где отражается: наименование объектов основных средств, балансовая стоимость каждого объекта основных средств, операции по поступлению объектов основных средств и их выбытию; первичные документы, связанные с принятием объектов на бухгалтерский учет (договора, акты-приема передачи, акты выполненных работ, свидетельства о регистрации права на объекты недвижимого имущества, платежные документы и др.); первичные документы, связанные с выбытием объектов основных средств (договоры купли-продажи, акты приема передачи, платежные документы и др.), а также документы аналитического учета объектов основных средств: опись инвентарных карточек объектов основных средств, инвентарные карточки объектов основных средств и др.; все журналы-ордераведомости по учёту сумм начисленной амортизации (счёт 02), где отражается: наименование объекта основных средств, сумма начисленной амортизации по каждому объекту основных средств, первичные документы, подтверждающие размер начисленной амортизации утвержденные обществом расчеты и утвержденные методы начисления ежемесячных амортизационных отчислений каждому

объекту основных средств, при принятии объектов на бухгалтерский учет и др.) с 01.01.2017 года по настоящее время; все журналы-ордера-ведомости по учёту прочих внеоборотных активов, в разрезе каждого балансового счета: наименование объектов учёта, их оценка, первичные документы, подтверждающие принятие активов на бухгалтерский учёт (договора, акты, платёжные документы и др.); все журналы-ордераведомости по учёту запасов (счета 10, 20, 26, 97 и др.), по каждому балансовому счёту: наименование объектов учёта, количество, стоимость за единицу, общая стоимость, первичные документы, подтверждающие принятие активов на бухгалтерский учёт (товарные накладные, договора, акты выполненных работ, акты-приема передачи, платежные документы счета-фактуры и др.); все журналы-ордера-ведомости по учёту дебиторской задолженности (счета 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76 и др.), по каждому балансовому счёту: наименование дебитора, сумма учитываемой задолженности, документы, подтверждающие размер задолженности и сроки их погашения (договора, платежные документы, акты приёма-передачи, акты выполненных работ и др.); все журналы-ордера-ведомости по учёту денежных средств (счета 50, 51 и др.), выписка банка с итогами за месяц по каждому банку, банковские выписки, подтверждающие размер денежных средств, учитываемых на расчётных и других счетах в банках, платежные документы за весь период деятельности по настоящий момент; кассовая книга, приходно- кассовые ордера, расходно-кассовые ордера за весь период деятельности по настоящий момент; все журналы-ордера-ведомости по учёту прочих оборотных активов, по каждому балансовому счёту: наименование активов, их оценка, документы, подтверждающие принятие активов на бухгалтерский учёт (договора, акты, справки, расчёты, налоговые декларации, платежные документы и др.); все журналы-ордера-ведомости по учёту долгосрочных обязательств по заёмным средствам (счета 67 и др.); наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, платежные документы); все журналы-ордераведомости по учёту долгосрочных обязательств по прочим долгосрочным обязательствам: наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, платёжные документы и др.); все журналы-ордераведомости по учёту краткосрочных обязательств по заёмным средствам (счета 66 и др.): наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, платёжные документы и др.); все журналы-ордера-ведомости по учёту краткосрочных обязательств по

кредиторской задолженности (счета 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 79 и др.) по каждому балансовому счёту: наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору; все журналы-ордераведомости по учету краткосрочных обязательств по доходам будущих периодов (счет 97 и др.) по каждому балансовому счёту: наименование кредитора, размер обязательства по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер учитываемых обязательств и сроки их погашения (договора, счета-фактуры, акты выполненных работ, платежные документы и др.); все журналы-ордерведомости по учёту краткосрочных обязательств по прочим краткосрочным обязательствам (счета 76 и др.) по каждому балансовому счёту: наименование кредитора, размер обязательств по каждому кредитору, первичные документы, подтверждающие размер обязательств и сроки их погашения (договора, акты выполненных работ, счета-фактуры, платёжные документы и др.); все журналыордер-ведомости по балансовым счетам 20, 26, 90, 91, 84, 99 помесячно по каждому счёту, с расшифровкой видов доходов, расходов за весь период деятельности общества; копии всех договоров аренды недвижимости, транспортных средств и иного имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за весь период деятельности; копии всех документов об оплате арендной платы по договорам аренды недвижимости, транспортных средств и иного имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за весь период деятельности; информацию о балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую отчуждению имущества, за весь период деятельности; документы о перечислениях по заработной плате, премиям и иным выплатам в пользу физических лиц, в том числе - аффилированных с Волосниковым А.А. (включая Мокшину О.А., Бетехтину Ю.А.) за период с 01.01.2020 по текущее время (приказы об установлении, изменении зарплаты, начислении, выплате премий, платежные документы и т.д.); обосновать экономическую необходимость и целесообразность заключения договора аренды № 1 от 28.09.2016 с аффилированной компанией ООО «Альтера» - при личной заинтересованности директора Волосникова А.А., указать итоговую выгоду для ООО «Транссеть»; представить подробный отчет о фактическом местонахождении и техническом состоянии арендованного по договору аренды № 1 от 28.09.2016 имущества – трансформаторных подстанций (кадастровые номера 72:23:0000000:1867, 72:23:0430002:419, 72:23:0430002:461, 72:23:0000000:1564) по состоянию на 30.06.2020; представить детальный акт сверки с ООО «Альтера» по договору аренды № 1 от 28.09.2016 с указанием итоговой выплаченной суммы, все платежные поручения по оплате аренды имущества, с

учетом всех дополнительных соглашений, включая дополнительное соглашение № 2 от 02.10.2017, по состоянию на 30.06.2020.

Доказательств предоставления сведений материалы дела не содержат.

Исследуя вопрос о причинении убытков ООО «Транссеть» или его участнику, наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд считает данные обстоятельства также нашедшими свое подтверждение.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305- ЭС17-2441).

Согласно п.1.2. дополнительного соглашения № 2 арендодатель обязался передать в собственность арендатора имущество по истечении срока аренды, при условии внесения арендатором всей обусловленной соглашением выкупной цены. Выкупная цена имущества составляла 5 085 800 руб. (п. 2.1. договора), оплата должна производиться равными платежами согласно графику (Приложение № 1 к дополнительному соглашению), ранее выплаченная арендная плата за период с 01.05.2017 по 30.10.2017 в сумме 457 821,47 руб. считалась авансовым платежом, в счет выкупной цены (п. 2.2. договора).

В случае расторжения договора и дополнительного соглашения № 2 к договору аренды № 01 от 28.09.2016 ООО «Транссеть» лишилось возможности получить в собственность арендованное электросетевое оборудование.

При этом, ООО «Транссеть» исполнило свои обязанности по внесению выкупной цены имущества на сумму 3 371 359,40 руб. (за вычетом возвращенных в сумме 382 057,45 руб.), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Экономическая обоснованность сделок и их выгодность для ООО «Транссеть» материалами дела не подтверждена и ответчиками не доказана.

Суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «Транссеть» лишилось и активов, и уплаченных за них денежных средств.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что неблагоприятный характер условий дополнительных соглашений является очевидным, в связи с чем требование истца является правомерным и подлежащим удовлетворению, исходя из статьи 45 Закона N 14- ФЗ, поскольку основания для отказа в иске применительно к данному правовому основанию отсутствуют.

При недействительности сделки каждая из сторон по общему правилу обязана возвратить другой все полученное по сделке (реституция). Если вернуть полученное в натуре невозможно (в том числе когда оно выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), нужно возместить его стоимость (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 10.03.2020 № 4 к договору аренды от 28.09.2016 № 01.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 10.06.2020 № 3 к договору аренды № 01 от 28.09.2016.

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Альтера» возвратить в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Транссеть» электросетевое имущество, переданное на основании договора аренды от 28.09.2016 № 01, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Транссеть» и обществом с ограниченной ответственностью «Альтера» в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 2:

- Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 56,5 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер: 72:23:0000000:1867;

- Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 57,8 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, стр. 1, кадастровый номер: 72:23:0430002:419;

- Нежилое строение (трансформаторная подстанция), назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 20,2 кв.м., лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер: 72:23:0430002:461;

- Трансформаторная подстанция, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 20,2 кв.м., лит. А2, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер: 72:23:0000000:1564.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транссеть» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альтера» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Власова В.Ф.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 31.07.2020 8:46:07

Кому выдана Власова Вера Федоровна