Решение от 27 мая 2019 г. по делу № А65-39347/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-39347/2018

Дата принятия решения – 27 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчику - ФИО1, г.Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Доверие», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Набережные Челны,

об обязании ФИО1 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по акту приема-передачи все документы Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (ОГРН <***>), в том числе:

- электронную Бухгалтерскую базу «1С Бухгалтерия» общества за период до 2018 года;

- регистры бухгалтерского учета за 2016-2017 г.г.,

- главную книгу за 2016-2017 г.г.,

- журналы - ордеров по счетам бухгалтерского учета за 2016-2017 г.г.

- учетную политику для целей бухгалтерского и налогового учета, утвержденную приказом

директора ООО «Статус-Проф» за период 2016-2017 г.г.,

- акты оприходования и выбытия объектов основных средств за 2016 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 и акты сверок за 2016 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за 2016 год,

- книги покупок и книги продаж за 2016-2017 г.г.,

- регистры бухгалтерского учета и акты сверок по счету 62 за 2017 год,

- инвентарные карточки и приказы на ввод в эксплуатацию объектов основных средств в 2017 году,

- договор займа с ООО «ТТТ» от 10.05.2016 г.,

- документы по приобретению у ФИО3 доли уставном капитале ООО «Келлис» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) на сумму 6 000 000 рублей в 2017 году, в том числе, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.07.2017 г.,

- первичные документы, на основании которых в Благотворительный фонд «Белые цветы» 14.06.2018 перечислена сумма в размере 400 000 рублей,

- первичные документы, на основании которых в Благотворительный фонд «Белые цветы» 28.04.2016 перечислена сумма в размере 2 000 000 рублей,

- документы, на основании которых 14.06.2018 выплачена материальная помощь ФИО4 в размере 114 520 рублей,

- договор купли-продажи системы ультразвуковой с ООО «СП-Лизинг» от 17.05.2018;

- реестр действующих доверенностей, выданных от имени Общества и/или копиидоверенностей, выданных от имени Общества.

с участием:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 17.12.2018, представитель ФИО6 по доверенности от 25.02.2019,

от ответчика – представитель ФИО7 по доверенности от 06.03.2019,

от третьих лиц:

- ООО «Доверие» - представитель Богушевич по доверенности от 08.04.2019,

– ФИО2 - не явился, извещен,

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г. Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - ФИО1, г. Казань, ФИО1, г. Казань - об обязании ФИО1 в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (ОГРН <***>) по акту приема-передачи все документы Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (ОГРН <***>).

Определением суда от 20.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Доверие», г.Казань (ОГРН <***>) и ФИО2, г.Набережные Челны.

В судебном заседании 24.04.2019 в соответствии со статьей 49 АПК РФ истец скорректировал исковые требования, фактически уменьшив их с учетом выводов Экспертного заключения по результатам оказания консультационных услуг по вопросам финансово-хозяйственной деятельности ООО «Статус-Проф».

Истец исковые требования поддержал, представил письмо от 01.03.2019 Общества с ограниченной ответственностью «Доверие», адресованное Обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф». Факт получения документов, направленных ООО «Доверие», директор ООО «Статус-Проф» в судебном заседании 24.04.2019 не подтвердил. В судебном заседании 24.05.2019 истец представил заявление о фальсификации доказательства: документа почтовой службы ED047571120RU, в котором в графе “Ф.И.О. получателя» указан «Васильев» и содержится подпись получателя. Данное почтовое отправление направлено на имя директора ФИО8. Однако, как указано в заявлении, директор ООО «Статус-Проф» ФИО8 данные документы не получил, проставленную в документе подпись не подтверждает (визуально не идентифицируется). В связи с чем, истец считает необходимым назначить судебную экспертизу на предмет определения подлинности подписи ФИО8 в данном документе.

Ответчик возразил против заявления истца, указав, что оспариваемый документ почтовой службы, наряду с иными доказательства в совокупности, является надлежащим доказательством получения документов, направленных Обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» в адрес истца. Ответчик высказал предположение о том, что документы мог получить любой сотрудник ООО «Статус-Проф».

Истец относительно данного утверждения ответчика возразил, указав, что в таком случае, в документе должна была содержаться ссылка на доверенность и фамилию лица, фактически получившего документы. Однако ссылка на доверенность отсутствует.

Суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления истца о фальсификации указанного документа почтовой службы, в котором, по мнению истца, проставлена не подпись директора ФИО8, так как данный документ не рассматривается судом в качестве основного и единственного доказательства, имеющего правовое значение для разрешения по существу спорных правоотношений.

Истец пояснил, что требует от ответчика представить лишь отсутствующие документы. Факт получения документов, переданных по Акту от сентября 2018 года, подписанному бывшим директором ФИО2 и бывшим директором ФИО1, не отрицает. Однако истец указывает на отсутствие в Акте требуемых в иске документов. Кроме того, в Акте от сентября 2018 года отсутствует детальное указание о том, какие именно документы передаются. При этом, истец, представив платежные получения о перечислении денежных средств в значительном размере различным хозяйствующим субъектам (в частности, 6 000 000 руб. – ФИО3, 2 000 000 руб. – в фонд «Белые цветы» и другие), акцентировал внимание на отсутствии первичных документов, на основании которых перечисленные денежные средства. Истец пояснил, что в ходе других судебных процессов ответчик представляет копии документов, так или иначе связанных с перечислением денежных средств. Истец ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика, поскольку передача части документов произведена лишь после подачи исковых заявлений.

Ответчик исковые требования не признал, считая себя ненадлежащим ответчиком, поскольку после освобождения от должности директора ФИО1 полномочия директора осуществлял ФИО2, которому и переданы все документы Общества. Ответчик указал, что на протяжении с сентября по декабрь 2018 года у истца не возникло каких-либо претензий по поводу отсутствия документов Общества. По мнению ответчика, иск должен быть предъявлен к ФИО2 По мнению ответчика, истец злоупотребляет правом, поскольку требуемые документы дважды направлены ответчику: переданы по акту от сентября 2018 года ФИО2, в марте 2019 года направленные ООО «Доверие» посредством почтовой связи. Ответчик представил копии телеграммы от 22.03.2019, письмо исх.№56 от 21.03.2019 и опись, полученные от истца, которые подтверждают факт ознакомления с документами, направленными ООО «Доверие».

Истец указал, что считает надлежащим ответчиком ФИО1, иных соответствующих ходатайств истцом не заявлено.

Ответчик также просит оставить иск без рассмотрения, поскольку считает, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом: с 11.12.2018 директором ООО «Статус-Проф» является ФИО8, тогда как иск, поданный 18.12.2018, подписан представителем Общества, действующим на основании доверенности, выданной бывшим директором ФИО2, который был назначен на должность руководителя Общества после ФИО1

В отношении данного довода истец возразил, указав, что данное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку исковое заявление подано Обществом.

Третье лицо – ФИО2 в пояснениях от 14.03.2019 (л.д.73-74, том №1) указал, что являлся генеральным директором ООО «Статус-Проф» с 14.08.2018 на основании решения единственного участника №1/18 от 09.08.2018, о чем ответчик – ФИО1 была уведомлена письмом от 19.09.2018. Из пояснений следует, что передача части документов ФИО1 вновь назначенному директору ФИО2 состоялась лишь 24.09.2018, что подтверждается Актом приема-передачи. В пояснениях также указано, что ФИО1 проинформировала ФИО2 об отсутствии у Общества мебели, компьютерной техники, движимого и недвижимого имущества по причине их продажи. По факту приезда за документами Общества по адресу: <...>, ФИО1 реестр документов для их последующей передачи ФИО2 не подготовила, пояснив, что Акт будет составлять «на месте от руки». Также ФИО1 проинформировала ФИО2, что договор аренды помещения по адресу: <...>, расторгнут и документы Общества не могут находиться по указанному адресу. В пояснениях ФИО2, также указал, что в переданных документах отсутствовала первичная бухгалтерская документация (счета ОС-1, инвентарные карточки ОС-6, книги покупок и продаж, книги залогов, накладных внутреннего перемещения ОС-2, актов о списании ОС-4, актов сверок с контрагентами), базы 1С бухгалтерия (по словам ФИО1, база уничтожена), бухгалтерских проводок и регистров бухгалтерского учета. Кроме того, ФИО2 сообщил ФИО1, что с предоставленным количеством документов невозможно будет сдавать бухгалтерскую отчетность и вести нормальную деятельность. Кроме того, состоялась беседа с директором ООО «Доверие» ФИО9, находящегося по тому же адресу: <...> (фактически в том же кабинете, что ООО «Статус-Проф»), пояснившей ФИО2, что данное общество вело бухгалтерию ООО «Статус-Проф» (в том числе первичные бухгалтерские документы и База 1С). На требование ФИО2 о необходимости передачи всех документов и бухгалтерии 1С ООО «Статус-Проф», директор ООО «Доверие» ФИО10 сослалась на отсутствие таких указаний со стороны ФИО1 Кроме того, по сведениям ФИО2, ФИО11 объяснила, что «они не хотят, чтобы ФИО2 видел прошлые проводки ООО «Статус-Проф», поэтому их сотрут и сформируют новую базу 1 С за текущий год. После получения Выписки из банка со всеми транзакциями в начале ноября 2018 года, как указывает ФИО2 в пояснениях, выявилось несоответствие количества переданных ФИО1 договоров и указанных в назначении платежа в банковской выписке. По факту выявления отсутствия первичной бухгалтерской документации, ФИО2 пришел к выводу о невозможности вести нормальную хозяйственную деятельность и обратился к учредителю ООО «Статус-Проф» ФИО12 о нежелании занимать должность директора в Обществе, в связи с чем в декабре 2018 года все имеющиеся документы были переданы новому директору ФИО8, кроме первичной бухгалтерской документации и базы 1С бухгалтерия, актов сверок, первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета ввиду их отсутствия.

Третье лицо - ООО «Доверие» считает исковые требования необоснованными, указав, что с 2006 года оказывало ООО «Статус-Проф» услуги по ведению налогового учета, а также с 2018 года бухгалтерские услуги, в подтверждение чего представлен договор №12 от 29.12.2006, расторгнутый 14.12.2018. Представитель третьего лица пояснил, что в соглашении о расторжении договора указано об отсутствии претензий сторон друг к другу, по описи от 15.01.2019 директору ООО «Статус-Проф» переданы документы за 2018 год, в том числе архив базы данных по программе 1С. Третье лицо считает, что все обязательства по передаче документов за 2018 год исполнены. Кроме того, 12.03.2019 истцу посредством почтовой связи направлены имеющиеся документы за 2016-2018 годы.

Суд на основании статьи 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица – ФИО2

Изучив материалы дела, заслушав доводы участников судебного процесса, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2004, единственным участником Обществ являлось третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Доверие», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) – прежнее наименование.

Согласно материалов регистрационного дела ООО «Статус-Проф», ответчик – ФИО1 избрана на должность генерального директора Общества 28.07.2011 (протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 28.07.2011), о чем 09.08.2011 внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Генеральным директором Общества до 14.08.2018 являлась ответчик - ФИО1

Решением единственного участника Общества №1/18 от 09.08.2018 в связи с увольнением по собственному желанию ФИО1 освобождена от занимаемой должности с 14.08.2018, соответственно, 13.08.2018 является последним рабочим днем ФИО1

На должность генерального директора Общества с 14.08.2018 назначен ФИО2

Указывая, что в период осуществления ответчиком функций генерального директора общества в распоряжении ФИО1 находились документы, связанные с деятельностью Общества, которые в полном объеме не были переданы ею директору ФИО2, 18.12.2018 Общество в лице генерального директора ФИО2 обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В последующем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 20.12.2018 внесена запись о возложении полномочий директора Общества на ФИО8, который в ходе рассмотрения дела исковые требования поддержал. В связи с чем, суд не находит правовых оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по пункту 1 части 1статьи 148 АПК РФ, поскольку Общество в лице как бывшего директора ФИО2, выдавшего доверенность на право подписания представителем искового заявления от 17.12.2018, так и действующего директора ФИО8, исковые требования поддержали (доказательства отзыва Обществом доверенности, выданной ФИО2, как бывшим директором, на право подписания искового заявления представителем, в материалах дела отсутствуют).

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 указанного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из совокупного толкования положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

С учетом изложенного, в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Таким образом, в распоряжении ответчика должны были быть запрашиваемые истцом документы.

Однако, как усматривается из материалов дела, ответчиком после прекращения полномочий директора ФИО1 документы в полном объеме по соответствующему акту не переданы.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте), ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учётных документов несёт работодатель.

С учётом вышеуказанных положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Закона о бухгалтерском учёте, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи ФИО1 новому единоличному исполнительному органу Общества соответствующих документов, суд приходит к выводу о наличии у ФИО1 обязанности по передаче истребуемых документов.

Доказательств того, что прежний директор – ФИО1 передала последующему директору ФИО2 истребуемые документы, сторонами в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд считает необходимым истребовать документы.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01.01.2013 в связи с принятием Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства (пункт 10 статьи 23 Закона от 22.10.2004 №125-ФЗ).

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 №125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем. При этом, в случае ликвидации юридического лица, его документы не подлежат уничтожению безусловно.

Кроме того, по смыслу изложенного в информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Так, учитывая положения ст. 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 6, 17, 23 Закона от 22.10.2004 №125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями), ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в информационном письме Президиума от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, суд приходит к выводу о том, что на ФИО13 должна быть возложена обязанность передать в полном объеме документы, независимо от даты их составления, поскольку срок хранения документов бухгалтерского учета и иных документов устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, при этом истечение определенного срока не влечет их обязательное уничтожение.

Указанный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации №302-ЭС15-14349 (Обзор судебной практики по делам, рассмотренные Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в период с 2 по 29 февраля 2016 года).

Довод ответчика о том, что он является ненадлежащим ответчиком, подлежат отклонению, поскольку с данными исковыми требованиями обратилось Общество в лице директора ФИО2, и в последующем, полномочия директора были возложены на ФИО8

Указанное обстоятельство, подтверждает факт уклонения ФИО1 от передачи истребуемых документов (с учетом уменьшения исковых требований) как бывшему директору ФИО2, так и настоящему директору ФИО8

В соответствии со статьей 71 АПК РФ оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходя к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований, судом приняты во внимание следующие обстоятельства спорных правоотношений.

В процессе рассмотрения дела истцом представлены результаты аудиторской проверки в виде Экспертного заключения (л.д.80-98, том №1), подготовленного ООО Аудиторско-консалтинговая фирма «Диалог Консалтинг» 19.03.2019 по результатам оказания консультационных услуг по вопросам финансово-хозяйственной деятельности ООО «Статус-Проф», в ходе которой и был выявлен ряд отсутствующих документов Общества.

В доказательство перечисления денежных средств Обществом на счета различных хозяйствующих субъектов, а также получения Обществом денежных средств, истцом представлены следующие платежные документы:

- платежное поручение №86 от 08.09.2017 на сумму 4 000 000 руб. для зачисления на лицевой счет ФИО3 (согласно договору купли-продажи доли от 06.07.2017 в ООО «КеллиС»);

- платежное поручение №87 от 08.09.2017 о перечислении ФИО3 2 000 000 руб. (согласно договору купли-продажи доли от 06.07.2017 в ООО «КеллиС»);

- платежное поручение №59 от 14.06.2018 о перечислении 400 000 руб. в качестве благотворительной помощи Благотворительному фонду социальной поддержки и защиты граждан «Белые цветы» согласно письму №02/06 от 05.06.2018;

- платежное поручение №58 от 27.04.2016 о перечислении 2 000 000 руб. в качестве благотворительной помощи Благотворительному фонду социальной поддержки и защиты граждан «Белые цветы» согласно письму №01/04 от 27.01.2016;

- платежное поручение №56 от 13.06.2018 о перечислении ФИО4 114 520 руб. в качестве материальной помощи;

- платежное поручение №100 от 29.05.2018 о перечислении Обществом с ограниченной ответственностью «СП-Лизинг» на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» 130 000 руб. по договору купли-продажи от 18.05.2018 в качестве первого платежа за систему ультразвуковую диагностическую НD15;

- платежное поручение №159 от 02.08.2017 о перечислении Обществом с ограниченной ответственностью «ТТТ» на расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» 31 145 руб. 21 коп. в качестве процентов по договору процентного займа от 10.05.2016.

Истцом обоснованно затребованы первичные документы, на основании которых перечислены денежные средства по вышеуказанным платежным поручениям.

Судом не могут быть приняты во внимание в качестве неопровержимого и надлежащего доказательства исполнения обязательств по передаче документов ФИО1 на основании Акта приема-передачи от сентября 2018 года (л.д.30-31, том №1), поскольку в указанном документе отсутствует подробная детализация передаваемых документов, а изложенная в Акте формулировка документов носит обобщенный характер, не позволяет однозначно трактовать их наименование применительно к законодательству о бухгалтерском учете.

К примеру, на первой странице Акта указано, что передается «Отчетность, страховые взносы 2017». Однако не конкретизировано, что включает в себя данная отчетность.

При этом, возложение ответственности со стороны ответчика на ФИО2, составлявшего в письменном виде данный перечень документов (согласно пояснениям ответчика), за неверное либо неполное указание обобщенное наименований документов, суд считает неправомерным, поскольку именно на передающей стороне – ФИО1 лежало бремя ответственности за полноту и правильность указания передаваемых документов, которая в целях предотвращения наступления негативных правовых последствий, таких как предъявление иска об обязании передать документы Обществу, должна была заблаговременно подготовить все документы с составлением соответствующей описи для передачи их вновь назначенному руководителю Общества.

В части доводов ответчика об отсутствии электронной базы Бухгалтерия С1, судом отмечено, что в судебном заседании 20.02.2019 ответчик ФИО1 пояснила, что с января 2018 года Общество перешло на упрощенную систему налогообложения, документы за 2018 год и электронная база данных Бухгалтерии 1С за 2018 год переданы истцу Обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» директору ФИО8, что также подтвердил истец в ходе рассмотрения дела.

При этом судом отмечено, что в описи от 15.01.2019 указано о передаче Обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» документов за 2018 год. Указание о передаче архива базы данных Бухгалтерия 1С за предыдущий период - до 2018 года - не содержится.

При этом, в пояснениях ФИО1, озвученных в судебном заседании 20.02.2019 следует, что электронную программу Бухгалтерия 1С Общество не приобретало в виду отсутствия такой необходимости, поскольку данная программа велась Обществом с ограниченной ответственностью «Доверие» в рамках договора №12 от 29.12.2006 об оказании услуг. ФИО1 в судебном заседании 20.02.2019 также пояснила, что у нее (ФИО1) также имелись документы в электронном виде, но вирусной программой уничтожены все документы до 2018 года. Со слов ФИО14, то же самое произошло с электронной базой Бухгалтерия 1С в отношении документации Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» до 2018 года, которую вело Общество с ограниченной ответственностью «Доверие», о чем указано в письме Общества с ограниченной ответственностью «Доверие» от 01.03.2019, адресованном истцу.

Таким образом, подтверждается факт наличия электронной программы Бухгалтерия 1С за период до 2018 года. Однако ведение электронной программы Бухгалтерия 1С на договорной основе иным лицом (в данном случае Обществом с ограниченной ответственностью «Доверие») не освобождает от обязанности ФИО1, как бывшего руководителя Общества, от передачи истцу архивной базы Бухгалтерия 1С, которая велась по результатам хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью до 2018 года.

Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Довод ответчика о том, что в период с даты передачи части документов ФИО2 с 24 сентября 2018 года по дату подачи иска в арбитражный суд 18 декабря 2018 года какие-либо претензии об отсутствии документов Обществом не заявлялись, не имеет правового значения, поскольку не умаляет обязанности ответчика передать всю необходимую документацию. Кроме того, в ходе рассмотрения дела с учетом произведенной аудиторской проверки по итогам изучения представленных ответчиком документов, истец уменьшил исковые требования, конкретизировав перечень истребуемых документов.

Относительно доводов третьего лица – ООО «Доверие» о надлежащем исполнении своих обязательств в рамках договора №12 от 29.12.2006 и отсутствии претензий со стороны истца, судом отмечено, что истец и не оспаривает факт получения от ООО «Доверие» документов Общества за 2018 год и архива базы данных программы Бухгалтерия 1С за 2018 год.

В отношении довода ответчика и третьего лица о направлении 12.03.2019 документов Общества за 2016-2018г.г. и их получении истцом согласно перечню из 14 пунктов наименований (всего 364 листа) согласно описи, следует отметить, что данное действие третьего лица не может заменить собой обязанность по передаче документов непосредственно ФИО1 К тому же, директор Общества ФИО8 отрицает факт получения данных документов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что действуя в интересах общества добросовестно и разумно, ФИО1 обязана была по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору всю документацию общества, в частности и затребованную в рассматриваемом деле, в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Таким образом, поскольку ответчиком – ФИО1 не представлен Акт приема-передачи требуемых истцом документов Общества при прекращении полномочий директора, либо иные документальные доказательства исполнения ею своей обязанности по передаче такой документации, предусмотренной нормами Закона об обществах, заявленный иск подлежит удовлетворению.

Правовых оснований для применения статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит возмещения с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ответчика - ФИО1, г.Казань, об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.

В удовлетворении ходатайства истца - Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о фальсификации доказательства отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1, г.Казань, в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), по акту приема-передачи документы Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), а именно:

- электронную Бухгалтерскую базу «1С Бухгалтерия» общества за период до 2018 года;

- регистры бухгалтерского учета за 2016-2017 г.г.,

- главную книгу за 2016-2017 г.г.,

- журналы - ордеров по счетам бухгалтерского учета за 2016-2017 г.г.

- учетную политику для целей бухгалтерского и налогового учета, утвержденную приказом

директора ООО «Статус-Проф» за период 2016-2017,

- акты оприходования и выбытия объектов основных средств за 2016 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 и акты сверок за 2016 год,

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 за 2016 год,

- книги покупок и книги продаж за 2016-2017 г.г.,

- регистры бухгалтерского учета и акты сверок по счету 62 за 2017 год,

- инвентарные карточки и приказы на ввод в эксплуатацию объектов основных средств в 2017 году,

- договор займа с ООО «ТТТ» от 10.05.2016 г.,

- документы по приобретению у ФИО3 доли уставном капитале ООО «Келлис» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) на сумму 6000000 рублей в 2017 году, в том числe, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.07.2017 г.,

- первичные документы, на основании которых в Благотворительный фонд «Белые цветы» 14.06.2018 перечислена сумма в размере 400 000 рублей,

- первичные документы, на основании которых в Благотворительный фонд «Белые цветы» 28.04.2016 перечислена сумма в размере 2000 000 рублей,

- документы, на основании которых 14.06.2018 выплачена материальная помощь ФИО4 в размере 114 520 рублей,

- договор купли-продажи системы ультразвуковой с ООО «СП-Лизинг» от 17.05.2018;

- реестр действующих доверенностей, выданных от имени Общества и/или копиидоверенностей, выданных от имени Общества.

Взыскать с ФИО1, г.Казань, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Г.Ф. Осипова