Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А76-9555/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9555/2018
06 августа 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 06 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Белякович Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Технология-М» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» о взыскании основного долга, неустойки и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» к акционерному обществу «Технология-М», обществу с ограниченной ответственностью «ОПТИ-Сервис» о признании сделки недействительной,

установил:

акционерное общество «Технология-М» (далее – АО «Технология-М») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» (далее – ООО «НСК») о взыскании задолженности в сумме 768 980 рублей 50 копеек, неустойки в сумме 69 208 рублей 20 копеек (т.1 л.д. 10).

01.04.2019 ООО «НСК» обратилось со встречным исковым заявлением к АО «Технология-М», обществу с ограниченной ответственностью «ОПТИ-Сервис» (далее – ООО «ОПТИ-Сервис») о признании сделки от 01.12.2017 недействительной (т.2 л.д. 56).

Представленный в материалы дела отзыв ООО «НСК» на первоначальное исковое заявление содержит возражения относительно удовлетворения исковых требований (т.1 л.д.71). В дополнении к отзыву ответчик указывает на незаконность заявленной неустойки и просит в удовлетворении исковых требований отказать (т.1 л.д.141).

Обществом «Технология-М» представлены письменные пояснения на отзыв (т.1 л.д.129) и возражения на отзыв (т.1 л.д.138-139).

Обществом «Технология-М» представлен отзыв на встречное исковое заявление, в которых просит в удовлетворении заявленных требований отказать (т.2 л.д. 78).

Обществом «Опти-Сервис» представлен отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 127).

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «ОПТИ-Сервис» (исполнитель) и ООО «НСК» (заказчик) заключен договор поставки № 4/15-К от 29.06.2015, по условиям которого исполнитель обязуется поставить окна/балконы из профиля ПВХ в количестве 64 штук, площадью 141,67 кв.м., согласно Приложениям к договору (пункт 1.1 договора).

Во исполнение условий договора ООО «ОПТИ-Сервис» в адрес ООО «НСК» осуществлена поставка согласно актам и приемке выполненных работ на общую сумму 818 980 рублей 50 копеек (т.1 л.д.28, 32, 35, 38, 81, 83).

Ответчиком произведена частичная оплата на сумму 50 000 рублей на основании платежного поручения № 16 от 13.01.2016 (т.1 л.д. 84).

18.05.2016 обществом «НСК» в адрес ООО «Опти-Сервис» заявлено о зачете задолженности по договору № 4/15-К от 29.06.2015 на сумму 715 948 рублей 44 копейки (т. 1 л.д. 85).

02.06.2016 ООО «Опти-Сервис» направило обществу «НСК» ответ на заявление о зачете (т. 1 л.д. 128).

01.12.2017 между ООО «ОПТИ-Сервис» (цедент) и АО «Технология-М» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (т. 1 л.д.19), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования оплаты за выполненные работы к ООО «НСК» по договору №4/15-К от 29.06.2015 в сумме 768 980 рублей 50 копеек (пункт 1.1).

Поскольку оплата за поставленный товар ответчиком в полном объеме не произведена, АО «Технология-М» направило в адрес ООО «НСК» претензию от 26.01.2018 с просьбой о погашении задолженности (т. л.д. 90).

В ответе на претензию от 15.02.2018 ООО «НСК» сообщило, что не получало уведомление об уступке права требования (т. 1 л.д. 92).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением. Впоследствии исходя из позиции истца по первоначальному иску ООО «НСК» заявлен встречный иск о признании договора уступки права требования от 01.12.2017 недействительным.

Рассмотрев исковые требования, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, в рамках договора поставки № 4/15-К от 29.06.2015 обществом «ОПТИ-Сервис» в адрес ООО «НСК» осуществлена поставка на сумму 818 980 рублей 50 копеек.

После частичной оплаты (50 000 рублей) задолженность общества «НСК» перед ООО «ОПТИ-Сервис» составила 768 980 рублей 50 копеек.

Данная сумма также отражена обществом «НСК» в заявлении о зачете от 18.05.2016.

Вместе с тем ООО «НСК» утверждает, что на основании заявления о зачете от 18.05.2016 прекращено обязательство ООО «НСК» перед ООО «Опти-Сервис» на сумму 715 948 рублей 44 копейки.

Согласно заявлению о зачете от 18.05.2016 задолженность ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК» составляет 772 256 рублей 45 копеек согласно:

- договору № 0/14-К от 15.12.2014 в сумме 209 992 рубля

- договору №1/14-К от 15.12.2014 в сумме 365620 рублей 16 копеек,

- договору №2/14-К от 18.12.2014 в сумме 196644 рубля 29 копеек.

В свою очередь, ООО «НСК» обязано уплатить в пользу ООО «Опти-Сервис» 825 288 рублей 51 копейку согласно, в том числе, договору № 4/15-К от 29.06.2015 в сумме 768 980 рублей 50 копеек.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ ООО «НСК» заявило о зачете задолженности ООО «НСК» перед ООО «Опти-Сервис» частично в размере 772 256 рублей 45 копеек согласно, в том числе, договору № 4/15-К от 29.06.2015 в сумме 715 948 рублей 44 копейки, в счет полного погашения долга ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК» в размере 772 256 рублей 45 копеек согласно договору № 0/14-К от 15.12.2014 в сумме 209 992 рубля, договору №1/14-К от 15.12.2014 в сумме 365620 рублей 16 копеек, договору №2/14-К от 18.12.2014 в сумме 196644 рубля 29 копеек (т. 1 л.д. 86).

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как усматривается из заявления о зачете, задолженность ООО «Опти-Сервис» основана на договоре № 0/14-К от 15.12.2014 в сумме 209 992 рубля, договоре №1/14-К от 15.12.2014 в сумме 365620 рублей 16 копеек, договоре №2/14-К от 18.12.2014 в сумме 196644 рубля 29 копеек.

Согласно ответу ООО «Опти-Сервис» договор №0/14-К между сторонами не заключался.

Вместе с тем в ответе на заявление о зачете ООО «Опти-Сервис» признает факт перечисления денежных средств в сумме 209 992 рубля на основании платежных поручений № 23 от 02.02.2015 и № 259 от 22.04.2016.

То обстоятельство, что в качестве основания указан договор № 0/14-К от 15.12.2014, который фактически между сторонами не заключался, не свидетельствует о неполучении ООО «Опти-Сервис» данных средств.

В судебном заседании представитель ООО «НСК» пояснил, что сумма в размере 209 992 рубля ошибочно перечислена бухгалтером в рамках договора № 0/14-К от 15.12.2014.

Суд отмечает, что обществом «Опти-Сервис» не представлено доказательств возврата данной суммы обществу «НСК» либо осуществление поставки либо выполнения работ ООО «НСК».

Следовательно, задолженность ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК» в размере 209 992 рубля имеется. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В материалы дела представлен договор №1/14-К от 15.12.2014 (т. 2 л.д. 107-121).

Согласно товарной накладной №1 и актам №1,2,3,5,8,11 ООО «Опти-Сервис» в адрес ООО «НСК» поставлено и выполнено работ на сумму 1 044 379 рублей 54 копейки (т.2 л.д. 5-14).

Обществом «НСК» оплачено на сумму 1 410 000 рублей на основании платежных поручений № 2483, 732, 466, 110, 137 (т.2 л.д.2-4).

Таким образом, задолженность ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК» составила 365 620 рублей 16 копеек.

В материалы дела представлен договор №2/14-К от 18.12.2014 (т.2 л.д. 87-108).

Согласно акту № 6 ООО «Опти-Сервис» в адрес ООО «НСК» выполнено работ на сумму 153 355 рублей 71 копейки (т.2 л.д. 16).

Обществом «НСК» оплачено на сумму 350 000 рублей на основании платежных поручений № 1040, 1071 (т.2 л.д.14 (оборот)-15).

Таким образом, задолженность ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК» составила 196 644 рублей 29 копеек.

Суд также обращает внимание, что в ответе ООО «Опти-Сервис» не изложено возражений относительно наличия указанной в заявлении о зачете задолженности (т. 1 л.д. 128).

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что обществом «НСК» представлены достоверные доказательства наличия указанной в заявлении о зачете задолженности ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК».

Однако ни АО «Технология-М», ни ООО «Опти-Сервис» не представлено доказательств, опровергающие вышеустановленные судом обстоятельства.

Исследовав в и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, а также исходя из вышеприведенного правового регулирования, суд приходит к выводу о том, что задолженность ООО «Опти-Сервис» перед ООО «НСК» имеет характер встречного однородного требования, срок данного требования наступил.

Следовательно, заявление о зачете соответствует требованиям статьи 410 ГК РФ.

Таким образом, зачет задолженности ООО «НСК» перед ООО «Опти-Сервис» на сумму 715 948 рублей 44 копейки по правилам статьи 410 ГК РФ признается состоявшимся.

Согласно первоначальному иску обществом «Технология-М» заявлено о взыскании с ООО «НСК» 768 980 рублей 50 копеек.

Учитывая, что обязательство в размере 715 948 рублей 44 копейки прекращено зачетом, следовательно, обоснованной ко взысканию является сумма 53 032 рубля 06 копеек.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 69 208 рублей 20 копеек пени за период с 01.01.2018 по 31.01.2018.

Согласно пункту 5.10 договора в случае неисполнения заказчиком условий договора по оплате изделий, материалов и работ исполнитель вправе потребовать от заказчика пени в размере 0,3% от стоимости изделий, материалов, работ.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статья 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу приведенных норм обязанность должника уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства представляет собой обязанность, являющуюся дополнительным (акцессорным) денежным обязательством.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Таким образом, права, обеспечивающие исполнение обязательства (договорная (законная) неустойка), не переходят к новому кредитору только в том случае, если это прямо предусмотрено договором.

Аналогичная позиция изложена в пункте 1 раздела «Судебная коллегия по гражданским делам. I. Разрешение споров, возникающих из договорных отношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015.

Таким образом, принимая во внимание вышеуказанное правовое регулирование, условия договора цессии, в которых отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору не переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, у общества «Технология-М» имеется право требования неустойки за нарушение обязательств по договору поставки.

Учитывая, что обязанность по оплате ответчиком надлежащим образом не исполнена на сумму 53 032 рубля 06 копеек, подлежит начислению неустойка в размере 4 772 рубля 88 копеек за период 01.01.2018 по 31.01.2018.

Наличие просрочки в исполнении обязательства по поставке товара и наличие оснований для начисления пени не оспорено (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). Ходатайство об уменьшении пени в порядке стати 333 ГК РФ не заявлено, контррасчет размера неустойки не представлен.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца в рамках первоначального иска также подлежит взысканию пеня в размере 4 772 рубля 88 копеек.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом по первоначальному иску заявлено о взыскании 838 188 рублей 70 копеек, судом удовлетворен иск в части суммы 57 804 рубля 94 копейки (на 6,9%).

При обращении в суд обществу «Технология-М» предоставлена отсрочка уплате государственной пошлины (19 764 рубля).

Распределяя судебные расходы по уплате государственной пошлины, суд, исходя из правила пропорциональности и учитывая факт предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины, приходит к выводу о том, что в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина с АО «Технология-М» в размере 18 400 рубля, с ООО «НСК» - в размере 1 364 рубля.

Относительно требований по встречному иску суд приходит к следующим выводам.

В качестве обоснования недействительности договора уступки обществом «НСК» указано на следующее:

- АО «Технология-М» доказательства оплаты по договору уступки в размере 300 000 рублей не представило,

- ООО «НСК» не было уведомлено о состоявшемся переходе прав,

- ООО «ОПТИ-Сервис» уступило АО «Технология-М» несуществующую задолженность.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Довод ООО «НСК» о том, что АО «Технология-М» не представило доказательства оплаты по договору уступки в размере 300 000 рублей, суд находит подлежащим отклонению, поскольку недоказанность либо отсутствие уплаты цессионарием цеденту цены за уступку требования не влечет признание договора цессии незаключенным либо недействительным и не лишает цессионария права требовать от должника надлежащего исполнения обязательства (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 5-КГ19-14).

Кроме того, в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Утверждение истца о том, что ООО «НСК» не было уведомлено о состоявшемся переходе прав, суд также находит несостоятельным.

Согласно статье 382 ГК РФ если должник письменно не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Указанной нормой определены возможные негативные последствия не уведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Таким образом, законодатель не связывает неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования с освобождением его от исполнения обязательства по уплате долга.

Довод истца о том, что ООО «ОПТИ-Сервис» уступило АО «Технология-М» несуществующую задолженность, суд считает не влекущим недействительность договора уступки.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации уступка по договору уступки прав (цессии) недействительного (несуществующего) требования не является основанием для признания такого договора недействительным, так как статья 390 ГК РФ устанавливает иные последствия такого нарушения – ответственность кредитора, уступившего требование (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 « 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 № 18431/12, от 10.07.2012 № 2551/12).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки недействительной.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречного иска.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Технология-М» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» в пользу акционерного общества «Технология-М» 53 032 (Пятьдесят три тысячи тридцать два) рубля 06 копеек задолженности, 4 772 (Четыре тысячи семьсот семьдесят два) рубля 88 копеек неустойки.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» в доход федерального бюджета 1 364 (Одна тысяча триста шестьдесят четыре) рубля государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с акционерного общества «Технология-М» в доход федерального бюджета 18 400 (Восемнадцать тысяч четыреста) рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Новая строительная компания» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.В. Белякович