Решение от 21 декабря 2023 г. по делу № А70-655/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-655/2023
г. Тюмень
21 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» к ФИО11, ФИО2, ФИО3 о взыскании, по иску ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Северное волокно» о признании сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» от 09.06.2020 недействительной, о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» от 09.06.2020,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Зуммер», общество с ограниченной ответственностью «Омега», общество с ограниченной ответственностью «Сибэнерго», ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Тюмень-Энерго», временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибэнерго» ФИО6, финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО7, финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО8, финансового управляющего имуществом ФИО11 ФИО9,

при участии представителей сторон:

от ФИО11: ФИО10 по доверенности от 20.08.2021,

от ФИО2: ФИО10 по доверенности от 07.05.2022,

от ФИО3: ФИО10 по доверенности от 13.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

заявлен иск общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» (далее – ООО «Северное волокно») к ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о взыскании с ФИО11 суммы, составляющей стоимость 9,5% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно», переданной по договору купли-продажи, заключенному между ФИО11 и ООО «Северное волокно», в размере 37 820 355 руб., взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Северное волокно» суммы, составляющей стоимость 31,3% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно», переданной по договору купли-продажи, заключенному между ФИО2 и ООО «Северное волокно», в размере 124 608 117 руб., взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Северное волокно» суммы, составляющей стоимость 24,2% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно», переданной по договору купли-продажи, заключенному между ФИО3 и ООО «Северное волокно», в размере 96 342 378 руб.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится дело № А70-17681/2023 по иску ФИО11 к ООО «Северное волокно» о признании сделки по выплате действительной стоимости доли ООО «Зуммер» путем погашения требований кредиторов ФИО4 (далее – ФИО4) и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли, заключенную между ООО «Северное волокно» и ФИО11, ФИО2, ФИО3, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго», оформленную решением единственного участника ООО «Северное волокно» от 09.06.2020 недействительной, о признании недействительным решения единственного участника ООО «Северное волокно» ФИО11 от 09.06.2020.

Определением от 12.09.2023 объединены дела № А70-655/2023 и № А70-17681/2023 в одно производство, делу присвоен № А70-655/2023.

В судебном заседании представитель ФИО11, ФИО2, ФИО3 просил оставить без рассмотрения требования ООО «Северное волокно» о взыскании с ФИО11, ФИО2, ФИО3 денежных средств, поддержал требования ФИО11 к ООО «Северное волокно».

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

От конкурсного управляющего ООО «Северное волокно» поступил отзыв на исковое заявление ФИО11 к ООО «Северное волокно», в котором поддержал требования к ФИО11, ФИО2, ФИО3, просил прекратить производство по требованию ФИО11 к ООО «Северное волокно» в связи с тем, что данное требование уже было предметом рассмотрения в рамках дела № А70-9154/2020.

Рассмотрев материалы дела, отзывы сторон, заслушав представителей, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Северное волокно» создано 22.03.2006, участниками общества являются ФИО11 размер доли 9.5 %, общество с ограниченной ответственностью «СИБЭНЕРГО» размер доли 24.2 %, общество с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» размер 31.3 %, общество с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬ-ЭНЕРГО» размер доли 35 %.

Согласно представленным из налогового органа сведениям ООО «Зуммер» в период с 22.03.2006 по 01.06.2020 являлось участником ООО «Северное волокно».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.06.2021 возбуждено производство по делу № А70-10608/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северное волокно».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.10.2021 (резолютивная часть от 07.10.2021) в отношении ООО «Северное волокно» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО12.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) ООО «Северное волокно» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО13.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.07.2022 (резолютивная часть от 27.06.2022) арбитражный управляющий ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Северное волокно».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.08.2022 (резолютивная часть от 28.07.2022) конкурсным управляющим ООО «Северное волокно» утвержден ФИО14 (далее – ФИО14).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.05.2023 арбитражный управляющий ФИО14 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Северное волокно».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2023 конкурсным управляющим ООО «Северное волокно» утверждена ФИО15 (далее – конкурсный управляющий ФИО15).

Обращаясь с исковым заявлением конкурсный управляющий ООО «Северное волокно» указал, что 26.05.2020 от имени ООО «Северное волокно» в налоговый орган представлено заявление по форме Р130014 (вх. № 10410А), согласно которого вносятся изменения в сведения об участниках: ООО «Зуммер» прекращает свое участие в ООО «Северное волокно» и 65% его доли (6500 рублей номинальной стоимостью) переходит в ООО «Северное волокно». К заявлению приложено заявление ООО «Зуммер, а также решение единственного участника ООО «Северное волокно» ФИО11 от 15.05.2020, согласно которого участником приняты следующие решения: осуществить выход ООО «Зуммер» из состава участников Общества долей участия 65% номинальной стоимостью 6500 рублей; выплатить ООО «Зуммер» действительную стоимость доли на условиях и в соответствии с заявлением о выходе; после выхода ООО «Зуммер» из общества его доля в размере 65% участия в уставном капитале переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

В ЕГРЮЛ произведена государственная регистрация № 2207202791948 от 02.06.2020.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что 10.06.2020 от имени ООО «Северное волокно» в налоговый орган представлено заявление по форме Р130014 (вх. № 11730А), согласно которого вносятся сведения о новых участниках, а также изменения в состав действующих участников. Новыми участниками становятся: ООО «Сибэнерго» (ОГРН <***>) номинальная стоимость доли 2420 рублей, процент 24,2 %; ООО «Омега» (ОГРН <***>) номинальная стоимость доли 3 130 рублей, 31.3.%. Доля ФИО11 увеличивается с 35% до 44,5%, номинальной стоимостью 4450 рублей. К заявлению по форме Р130014 (вх. № 11730А) приложено Решение единственного участника ООО «Северное волокно» от 09.06.2020 ФИО11, в соответствии с которым приняты решения: доля ООО «Зуммер», перешедшая на баланс Общества с 13.05.2020 в связи с выходом ООО «Зуммер» из состава участников ООО «Северное волокно» не подлежит распределению в пользу единственного участника Общества ФИО11; в связи с выходом из состава участников Общества – ООО «Зуммер» подлежит выплате действительная стоимость доли, которая по данным бухгалтерского учета Общества по состоянию на 31.12.2019 года составляет 109 198 050 рублей. Частично выплата действительной стоимости доли в размере 9 000 000 рублей произведена 25.05.2020, в связи с чем остаток, подлежащий выплате на дату принятия настоящего решения составляет 100 198 050 рублей; от ФИО4 признанного Арбитражным судом Тюменской области банкротом, в общество поступило письменное предложение осуществить выплату действительной стоимости доли ООО «Зуммер», единственным участником которого он является, путем погашения требований кредиторов ФИО4 (при наличии их согласия) и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале Общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли; в реестр требований кредиторов должника ФИО4 включены требования кредиторов ФИО11, ФИО3 и ФИО2, которым на дату принятия настоящего решения принадлежат денежные требования к ФИО4 об уплате основной суммы долга в размере 52 262 806,15 рублей (14, 625%), 133 212 247,65 рублей (37,277%) и 171 886 771,19 рублей (48,099%) соответственно; от кредиторов ФИО4 – ФИО2, ФИО3 и ФИО11 поступило согласие на выплату ООО «Зуммер» действительной стоимости доли за Общество путем частичного погашения требований кредиторов к ФИО4, в связи с чем доля в уставном капитале Общества в размере 65% находящаяся на балансе Общества, подлежит передаче ФИО11, ФИО3 и ФИО2 путем пропорционального распределения между ФИО11, ФИО3 и ФИО2 исходя из процентного соотношения денежных требований указанных лиц в реестре требований кредиторов ФИО4; в этой связи ФИО11 подлежит передаче доля в уставном капитале в размере 9,5%, ФИО3 – 24,2%, ФИО2 – 31,3%. Денежные требования кредиторов ФИО4 погашаются (уменьшаются) пропорционально – ФИО2 на сумму 48 194 260,07 рублей, ФИО11 на сумму 14 653 964,81 рублей, ФИО3 на сумму 37 350 827,10 рублей. Оплата долей новыми участниками Общества и ФИО11, а также погашение требований кредиторов к ФИО4 происходит одновременно в день принятия настоящего решения и подписания его новыми участниками; ФИО3 уступает распределенную в его пользу долю в уставном капитале Общества в размере 24,2% в пользу ООО «Сибэнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>), единственным участником и генеральным директором которого он является; ФИО2 уступает распределённую в его пользу долю в уставном капитале Общества в размере 31,3% в пользу ООО «Омега» (ОГРН <***> ИНН <***>) единственным участником и директором которого он является; с учетом принятых участником Общества ФИО11 и новыми участниками Общества ФИО3 и ФИО2 решениями, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное волокно» подлежат внесению следующие изменения: доля в размере 65% в уставном капитале Общества и находящаяся на балансе Общества распределяется следующим образом – 31,3% передаются ООО «Омега», 24.2% передаются ООО «Сибэнерго», 9,5% передаются ФИО11. После произведенного распределения долей в уставном капитале Общества, ФИО11 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 44,5%, ООО «Омега» - 31,3%, ООО «Сибэнерго» - 24,2%. Указанные изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ директором Общества в течение 3 дней с момента подписания настоящего решения. В ЕГРЮЛ произведена государственная регистрация № 2207202817006 от 25.06.2020.

Также конкурсный управляющий указал, что в августе 2020 года участниками общества принято решение увеличить уставной капитал общества до 300 000 рублей, внесена запись ГРН 2207202882984 от 11.08.2020. Размер доли ФИО11 составил 133 500 рублей, ООО «Сибэнерго» - 72600 рублей, ООО «Омега» - 93900 рублей. В марте 2021 года ФИО11 произвела отчуждение 35% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно» в пользу ООО «Тюмень-Энерго», внесена запись ГРН 2217200076762 от 17.03.2021.

Согласно последним данным участниками ООО «Северное волокно» являются: ФИО11 – 9,5% (номинальная стоимость 28500 рублей), ООО «Сибэнерго» - 24,2% (номинальная стоимость 72600 рублей), ООО «Омега» - 31,3% (номинальная стоимость 93 900 рублей), ООО «Тюмень-Энерго» - 35% (номинальная стоимость 105000 рублей).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.03.2021 по делу № А70- 9154/2020 установлено, что действительная стоимость доли ООО «Зуммер» в уставном капитале ООО «Северное волокно» составляет 258 770 850 рублей (398 109 000 х 65%).

Конкурсный управляющий указал, что после выхода из состава участника, доля в размере 65% перешла на баланс ООО «Северное волокно», доля ООО «Северное волокно», по решению единственного участника ФИО11, в размере 65% рыночной стоимостью 258 770 850 рублей, была передана физическим лицам: ФИО11, ФИО3 и ФИО2, при этом как пояснил конкурсный управляющий оплаты за полученные доли им не установлены, также конкурсный управляющий сослался на то, что в последующем данные доли, переданы ФИО11, ФИО2, ФИО3 третьим лицам – юридическим лицам.

Полагая, что сделка по продаже доли ООО «Северное волокно» совершена в форме акцепта (от ФИО11, ФИО2, ФИО3) и оферты (принятия предложения ООО «Северное волокно»), конкурсный управляющий ООО «Северное волокно» обратился с настоящим исковым заявлением о взыскании с ФИО11 суммы, составляющей стоимость 9,5% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно», переданной по договору купли-продажи, заключенному между ФИО11 и ООО «Северное волокно», в размере 37 820 355 руб., взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Северное волокно» суммы, составляющей стоимость 31,3% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно», переданной по договору купли-продажи, заключенному между ФИО2 и ООО «Северное волокно», в размере 124 608 117 руб., взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Северное волокно» суммы, составляющей стоимость 24,2% доли в уставном капитале ООО «Северное волокно», переданной по договору купли-продажи, заключенному между ФИО3 и ООО «Северное волокно», в размере 96 342 378 руб.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

От представителя ФИО11, ФИО2, ФИО3 поступило ходатайство об оставлении искового заявления ООО «Северное волокно» без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Из пункта 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» следует, что положения второго предложения абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 01.10.2015 и не окончено на эту дату, а рассмотрение указанных заявлений после 01.10.2015 продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

Судом установлено, что в отношении ФИО11, ФИО2, ФИО3 возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве) (№№А70-9155/2023, А70-9027/2023, А70-8374/2023)

Так, определением от 03.10.2023 Арбитражного суда Тюменской области в рамках дела №А70-9155/2023 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён ФИО7

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.06.2023 в рамках дела № А70-9027/2023, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 10.08.2023 в рамках дела А70-8374/2023 в отношении ФИО11 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9

Заявленные истцом в рамках настоящего дела требования не относятся к текущим требованиям.

Таким образом, поскольку в отношении ответчиков ФИО11, ФИО2, ФИО3 введены процедуры банкротства, исковое заявление ООО «Северное волокно» на основании пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве подлежит оставлению без рассмотрения.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения по существу искового заявления ООО «Северное волокно» к ФИО11, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности, следовательно, исковое заявление ООО «Северное волокно» подлежит оставлению без рассмотрения.

Рассмотрев исковые требования ФИО11 к ООО «Северное волокно» о признании сделки по выплате действительной стоимости доли ООО «Зуммер» путем погашения требований кредиторов ФИО4 (далее – ФИО4) и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли, заключенной между ООО «Северное волокно» и ФИО11, ФИО2, ФИО3, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго», оформленную решением единственного участника ООО «Северное волокно» от 09.06.2020 недействительной, о признании недействительным решения единственного участника ООО «Северное волокно» ФИО11 от 09.06.2020, суд приходит к следующим выводам.

Как ранее отмечалось судом, 09.06.2020 единственный участник ООО «Северное волокно» ФИО11 принимает следующие решения: - доля общества с ограниченной ответственностью «Зуммер» перешедшая на баланс общества 13.05.2020 года в связи с выходом ООО «Зуммер» из состава участников ООО «Северное волокно» не подлежит распределению в пользу единственного участника общества ФИО11. - в связи с выходом из состава участников общества – обществу с ограниченной ответственностью «Зуммер» подлежит выплате действительная стоимость доли, которая по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019 года составляет 109 198 050 рублей. Частично выплата действительной стоимости доли в размере 9 000 000 рублей произведена 25.02.2020 года, в связи с чем остаток, подлежащий выплате составляет 100 198 050 рублей. - от ФИО4, признанного Арбитражным судом Тюменской области банкротом, в общества поступило письменное предложение осуществить выплату действительной стоимости доли в ООО «Зуммер», единственным участником которого он является, путем погашения требований кредиторов Троцкого М.В, (при наличии их согласия) и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли. - в реестр требований кредиторов должника Троцкого М.В, включены требования кредиторов ФИО11, ФИО3 и ФИО2, которым на дату принятия настоящего решения принадлежат денежные требования к ФИО4 об уплате основной суммы долга в размере 55 262 806, 15 рублей ( 14,625%), 133 212 247, 65 рублей (37,277%) и 171 886 771, 19 рублей (48,099%) соответственно, - от кредиторов Троцкого М.В, - ФИО2, ФИО3 и ФИО11 поступило согласие на выплату ООО «Зуммер» действительной стоимости доли за общества путем частичного погашения требований кредиторов к Троцкому М.В, в связи с чем доля в уставном капитале Общества в размере 65% находящаяся на балансе общества, подлежит передаче ФИО11, ФИО3 и ФИО2 путем пропорционального распределения между ФИО11, ФИО16 и ФИО2, исходя из их процентного соотношения денежных требований указанных лиц в реестре требований кредиторов ФИО4 - в этой связи ФИО11 принадлежит передаче доля в уставном капитале в размере 9,5%, ФИО3 – 24,2 %, ФИО2 – 31,3%. Денежные требования кредиторов Троцкого М.В, погашаются (уменьшаются) пропорционально – ФИО2, на сумму 48 194 260,07 рублей, ФИО11 на сумму 14 653 964, 81 рублей, ФИО3 на сумму 37 3560 827, 10 рублей. Оплата долей новыми участниками общества и ФИО11, а так же погашение требований кредиторов к ФИО4, происходят одновременно в день принятия настоящего решения и подписания его новыми участниками.

Данное решение согласовано с кредиторами Троцкого М.В,: ФИО3, ФИО2, а так же ООО «Омега», ООО «Сибнерго», о чем свидетельствуют подписи указанных лиц в решении.

Как установлено в рамках дела № А70-9154/2020 кредиторами ФИО4: ФИО3, ФИО2, ФИО11 в адрес финансового управляющего Троцкого М.В, ФИО17 направлено письмо в котором указывается, что от должника в адрес кредиторов и участника ООО «Северное волокно» поступали предложения по погашению части его денежных обязательство перед кредиторами посредством уменьшения требований на сумму выплаты действительной стоимости доли ООО «Зуммер» в уставном капитале ООО «Северное волокно», между кредиторами. Кредиторы ФИО4 – ФИО3, ФИО11 и ФИО2 приняли это предложение. В этой связи от кредиторов ФИО4 – ФИО3, ФИО11 и ФИО2 в общество с ограниченной ответственностью «Северное волокно» поступило согласие на выплату ООО «Зуммер» действительной стоимости доли за общество путем частичного погашения требований кредиторов к ФИО18, в связи с чем, доля в уставном капитале общества в размере 65% находящаяся на балансе общества, передана ФИО11, ФИО3, ФИО2, путем пропорционального распределения между ФИО11, ФИО3 и ФИО2, исходя из процентного соотношения денежных требований указанных лиц в реестре требований кредиторов ФИО4 В этой связи денежные требования кредиторов ФИО4 погашаются (уменьшаются) пропорционально – ФИО2 на сумму 48 194 065 рублей 69 копеек, ФИО11, на сумму 14 653 583 рубля 26 копеек, ФИО3, на сумму 37 350 401 рубль 06 копеек. 15.06.2020 года в реестр требований кредиторов ФИО4, внесены соответствующие изменения в отношении их уменьшения на следующие суммы: - ФИО2, на сумму 48 194 260,07 рублей, - ФИО11 на сумму 14 653 964, 81 рублей, - ФИО3 на сумму 37 3560 827, 10 рублей.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.06.2018 года в отношении ФИО4 (дело А70-380/2018) введена процедура реструктуризации долгов, включены в реестр требований кредиторов ФИО4 требование ФИО5 в размере 415 810 737 руб. долга с отнесением требования к третьей очереди реестра требований кредиторов без обеспечения залогом имущества должника, требования включены на основании приговора Калининского районного суда г. Тюмени от 10.10.2017.

В обоснование своей позиции ФИО11 указала, что на момент принятия решения участника от 09.06.2020 были правовые основания для внесения в реестр кредиторов ФИО4 записи об удовлетворении требований в счет передачи доли вышедшего участника ООО «Зуммер».

Однако как следует из пояснений ФИО11 после принятия решения участника от 09.06.2020 Тюменский областной суд 21.10.2021 отменил Приговор Калининского районного суда города Тюмени от 10.10.2017, направил дело на рассмотрение в суд первой инстанции. Постановлением от 12.01.2022 Калининский районный суд г. Тюмени уголовное дело возвращено прокурору Тюменской области для устранения препятствий его рассмотрения судом. 25.08.2022 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, по фактам причинения ущерба ООО «Северное волокно».

Ссылаясь на то, что после принятия решения от 09.06.2020 у сторон отпали правовые основания для его принятия и исполнения в связи с отсутствием права требования к ФИО4 основанному на материалах уголовного дела по факту причинения ООО «Северное волокно» ущерба, с учетом того, что у сторон отсутствуют встречные однородные требования, на которые они сослались при принятии решения от 09.06.2020, указанное решение является не действительным, истец обратился с настоящим иском.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценивая доводы ФИО11, суд считает, что изменение оснований, при которых было принято спорное решение о выплате действительной стоимости доли ООО «Зуммер» путем погашения требований кредиторов ФИО4 и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли, заключенной между ООО «Северное волокно» и ФИО11, ФИО2, ФИО3, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго» не может свидетельствовать о недействительности указанного выше решения, равно как и сделки о выплате действительной стоимости доли ООО «Зуммер» путем погашения требований кредиторов ФИО4

Согласно пункту 1 статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, суд отмечает, что согласно пункту 3 статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Таким образом, изменение оснований при вынесении спорного решения, на которые ссылается истец в обоснование заявленного иска, не являются обстоятельствами для признания решения и сделки недействительными, более того оспаривание собственного решения участником Общества не отвечает принципу добросовестности и не основано на законе.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 1 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Учитывая, что данное решение от 09.06.2020 принималось самим истцом, а в суд с настоящим иском обратился 14.08.2023, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для вывода о признании сделки по выплате действительной стоимости доли ООО «Зуммер» путем погашения требований кредиторов ФИО4 (далее – ФИО4) и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли, заключенную между ООО «Северное волокно» и ФИО11, ФИО2, ФИО3, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго», оформленную решением единственного участника ООО «Северное волокно» от 09.06.2020 недействительной, о признании недействительным решения единственного участника ООО «Северное волокно» ФИО11 от 09.06.2020 и полагает, что исковые требования ФИО11 являются необоснованными и подлежат оставлению без удовлетворения.

Доводы ООО «Северное волокно» о прекращении производства по требованию ФИО11 в силу части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с тем, что данное требование уже было предметом рассмотрения в рамках дела № А70-9154/2020, суд находит необоснованными.

Согласно части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Суд находит довод конкурсного управляющего необоснованным.

Так, в раках дела № А70-9154/2020 к ООО «Северное волокно», ФИО11, ФИО2, ФИО3, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго» обращались ООО «Зуммер», ФИО4 с требованиями: 1. Признать одностороннюю сделку по выходу ООО «Зуммер» из состава участников ООО «Северное волокно», оформленного заявлением участника общества о выходе из общества от 21.02.2020 и удостоверенного нотариусом – ФИО19, зарегистрировано в реестре № 72/62-н/72-2020-2-695, недействительной (кабальной). 2. Признать сделку по выплате действительной стоимости доли ООО «Зуммер» путем погашения требований кредиторов ФИО4 и уменьшения их на соответствующую действительной стоимости доли сумму, включенную в реестр требований кредиторов ФИО4, с последующей передачей кредиторам долей в уставном капитале общества, пропорционально требованиям кредиторов, направленных на погашение действительной стоимости доли, заключенную между ООО «Северное волокно» и ФИО11, ФИО2, ФИО3, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго», оформленную решением единственного участника «Северное волокно» от 09.06.2020 года – недействительной. 3. Признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «Северное волокно», заключенную между ООО «Северное волокно» и ФИО11, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго» - недействительной. 4. Применить последствия недействительности сделок, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права ООО «Зуммер» на долю в размере 65% в уставном капитале ООО «Северное волокно», аннулирования записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное волокно»: № 2207202791948 от 02.06.2020 года, № 2207202816995 от 25.06.2020 года, № 2207202817006 от 25.06.2020 года, № 2207202882984 от 11.08.2020 года. При этом, требования в рамках дела № А70-9154/2020 мотивированы совершением сделки по выходу из общества вследствие стечения тяжелых обстоятельств, последующие оспариваемые им сделки – распределение доли ФИО11, ООО «Омега», ООО «Сибэнерго» и увеличение ими уставного капитала расценивались как последствия кабальной сделки по выходу из общества.

Заявленные в рамках настоящего дела основания для признания сделки недействительной не тождественны с основаниями, заявленными в деле № А70-9154/2020, следовательно, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Также суд не находит оснований для оставления требований ФИО11 без рассмотрения в силу правового положения истца и характера спорных правоотношений.

Государственная пошлина, уплаченная ООО «Северное волокно» подлежит возврату из федерального бюджета в связи с оставлением иска без рассмотрения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску ФИО11 суд относит на истца как на сторону, не в чью пользу принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» к ФИО11, ФИО2, ФИО3 оставить без рассмотрения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Северное волокно» из федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Выдать справку на возврат.

В исковых требованиях ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Северное волокно» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Власова В.Ф.