Решение от 29 сентября 2020 г. по делу № А83-1032/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-1032/2020
29 сентября 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2020 года.

Полный текст решения составлен 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Частной акционерной Компании с ограниченной ответственностью «Ресник Холдингз ЛТД» к Обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ», Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора недействительным,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым,

при участии:

от истца – ФИО3 по дов № 1535664 от 12.05.2020 г, удостоверение адвоката № 1695 от 07.08.2018 г.,

от ИП ФИО2 – ФИО4 по дов. № 82 АА 1679051 от 01.08.2019 года,

УСТАНОВИЛ:

28.01.2020 года Частная акционерная Компания с ограниченной ответственностью «Ресник Холдингз ЛТД» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ», Индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит суд:

1. Признать недействительным договор аренды нежилого помещения от 07.09.2017 года, регистрационный номер 90:25:010108:20/090/2017-2, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» (ОГРН <***>), и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП 315910200006581).

2. Отменить государственную регистрацию договора аренды от 07.09.2017 года, регистрационный номер 90:25:010108:20/090/2017-2, заключенного между Обществом с V ограниченной ответственностью «ЯЛТ СИТИ» (ОГРН <***>), и индивидуальны предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП 315910200006581). Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.04.2020 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.07.2020г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству назначено на 06.08.2020.

21.09.20 г. ответчик ООО «Ялт Сити» подан отзыв, в котором просил суд удовлетворить исковые требования.

Ответчик ИП ФИО2 в отзыве на иск и в дополнительных пояснениях от 21.09.2020 г. просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец в судебном заседании 25.09.20 г. с учетом возражений на отзыв требования просил удовлетворить. Пояснил, что иск подан в интересах ООО «Ресник Холдингз ЛТД», в качестве последствий просил суд отменить государственную регистрацию договора аренды от 07.09.2017г.

Третье лицо Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил.

07.09.2017 г. между ООО «ЯЛТ СИТИ» (Арендодатель) в лице директора ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения. По условиям договора Арендодатель передал, а Арендатор принял нежилое помещение, расположенное на 1-м этаже 3-х этажного здания (сооружения) по адресу: <...>, общей площадью 550,00 кв.м. для его использования в предпринимательской деятельности. Согласно п.3.1. договора арендная плата за пользование Помещением усыновлена 295 руб. за 1 кв.м., что составляет 162 250 руб. за один месяц без НДС.

Данный договор прошел государственную регистрацию 22.09.2017 г. о чем сделана запись в реестре.

Истец является участником ООО «ЯЛТ СИТИ» с размером доли 99,94 %, согласно выписки из ЕГРЮЛ на 23.01.2020 г.

Частная акционерная Компания с ограниченной ответственностью «Ресник Холдингз ЛТД» в обоснование требований указывает, что запросила у ООО «ЯЛТ СИТИ» документы финансово-бухгалтерской деятельности Общества за 2017-2018 гг., в том числе баланс за 2018 г. с расшифровкой по дебиторам и кредиторам.

01.06.2019 г. ООО «ЯЛТ СИТИ» на требование участника была предоставлена запрашиваемая документация. Истец, после изучения документов установил, что договор от 07.09.2017 г., зарегистрированный в реестре 90:25:010108:20/090/2017-2 подписан в нарушение положений Устава ООО «ЯЛТ СИТИ».

Согласно пп.10.2.27 Устава ООО «ЯЛТ СИТИ» одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки входит в компетенцию Общего собрания участников Общества.

По мнению истца, договор следует признать недействительным, поскольку заключен неуполномоченным лицом, при отсутствии одобрения уполномоченного лица, в связи с чем является недействительной сделкой согласно с п.1 ст.53, п.1 ст. 183, ст. 168 ГК РФ. Также недействительна его государственная регистрация, в связи с чем подлежит отмене.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

Согласно п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки, срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истец о существовании оспариваемого договора должен был узнать по итогам отчетности Общества за финансовый год 2017 г., т.е. в 2018 г.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона №14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные 6 последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Поскольку истец является участником ООО «ЯЛТ СИТИ» с размером доли 99,94 %, фактически полным владельцем, суд, исходя из положений п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28, приходит к выводу о том, что Частная акционерная Компания с ограниченной ответственностью «Ресник Холдингз ЛТД» должна была проявлять интерес как участник ежегодно по итогам финансового года ООО «ЯЛТ СИТИ». Соответственно, узнать о договоре в 2018 г.

Таким образом, суд находит обоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока для оспаривания сделки.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Следовательно, на дату подачи настоящего искового заявления срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом срок пропущен.

Ответчик, заключая оспариваемый договор, а также проводя регистрацию данного договора в Госреестре, действовало исходя из наличия полномочий у директора ФИО5 согласно данных ЕГРЮЛ. Сведений о том, что ответчику был предоставлен устав ООО «ЯЛТ СИТИ» материалы дела не содержат.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия общего собрания участников общества на заключение единоличным исполнительным органом сделки с недвижимым имуществом, входит факт того, знал или должен был знать продавец (ООО "Земляне") о наличии ограничений по совершению сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

При таких обстоятельствах при заключении договора аренды и его регистрации ответчик ИП ФИО2 не был и не мог быть надлежащим образом, осведомленным об отсутствии у ФИО5 полномочий на подписание спорного договора.

Исходя из положений п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд приходит к выводу о том, что истец обращается с иском и действует от имени Общества.

Оспариваемый договор исполнялся сторонами более двух лет, счета выставлялись, которые оплачивались, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. Платежи принимались ООО «ЯЛТ СИТИ». Истцом не доказана убыточность сделки для Общества.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований Частной акционерной Компании с ограниченной ответственностью «Ресник Холдингз ЛТД» в связи с пропуском срока для оспаривания сделки, а также исходя из положений ст. 174 ГК РФ.

При отказе в иске, в силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине 12 000 руб. по каждому заявленному требованию, относятся на истца.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь ст. 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус