Решение от 21 октября 2023 г. по делу № А50-21370/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

21.10.2023 года Дело № А50-21370/22

Резолютивная часть решения объявлена 11.10.2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21.10.2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь)

к обществу с ограниченной ответственностью НПК «Базальт групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли; процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 25.08.2022, предъявлен паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 10.08.2023, предъявлен паспорт, диплом,

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью НПК «Базальт групп» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 9 010 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 244 997 руб. 94 коп.

Определением суда от 20.12.2022 по делу № А50-21370/2022 назначена судебная комплексная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Инвест-аудит» ФИО4, ФИО5. Определением суда от 10.03.2023 произведена замена эксперта ООО «Инвест-аудит» ФИО4 на эксперта ФИО6. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- достоверна ли бухгалтерская отчетность ООО НПК «Базальт групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2020? В случае если бухгалтерская отчетность недостоверна, определить достоверные данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020;

- определить стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости имущества общества, подлежащего учету и отражению в бухгалтерской отчетности.

07.06.2023 от экспертов поступило ходатайство о компенсации расходов, в котором изложено заключение о невозможности дать ответы на поставленные судом вопросы в связи с непредставлением в полном объеме необходимых документов для проведения экспертизы. При этом проведена переоценка стоимости основных средств общества в количестве 15 единиц, рыночная стоимость составила 30 454 433,72 руб.

Представитель истца в судебном заседании 25.08.2023 заявил письменное ходатайство о привлечении в качестве специалиста ООО «Авангард» ФИО7 для дачи разъяснений, в судебном заседании 11.10.2023 заявил ходатайство о вызове свидетеля ФИО8

В удовлетворении ходатайств о привлечении специалиста и вызове свидетеля отказано в связи с отсутствием оснований, так как доводы, связанные с оценкой бухгалтерской отчетности ответчика были исследованы в процессе проведения судебной экспертизы, обстоятельства оформления у нотариуса заявления о выходе из состава участников общества подтверждены самим заявлением, свидетельские показания суд считает в данном случае недопустимым доказательством.

Истец исковые требования подержал в полном объеме. Пояснил, что расчет действительной стоимости доли произведён на основании Заключения о стоимости № 22/0607-9 об определении рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО "НПК "Базальт групп", выполненного ООО "Авангард" (т.1 л.д.51-120).

Ответчик с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на иск и письменных пояснениях. Обращает внимание, что согласно бухгалтерской отчетности общества за 2020 год стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину. Истцом не представлены доказательства оплаты доли в размере 10 % уставного капитала, фактически доля истца составляет 0,02% уставного капитала. Заявил о фальсификации заявления о выходе из состава участников ООО "НПК "Базальт групп". Возразил против зачисления процентов за пользование чужими денежными средствами. В иске просит отказать.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ФИО1 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью НПК "Базальт групп". Согласно заявлению истца доля ФИО1 в уставном капитале общества составила 10%, согласно доводам ответчика доля истца составила 0,02% уставного капитала общества.

«19» апреля 2021 года ФИО1 оформила у нотариуса Пермского городского нотариального ФИО9 заявление № 59 АА 3832203 о выходе из общества с ограниченной ответственностью (т.1 л.д.33).

19.10.2022 ответчик заявил о фальсификации представленной истцом копии нотариального заявления о выходе из состава участников в связи с отсутствие дописанной "от руки" информации о неполной оплате доли в уставном капитале.

Истец согласно ст. 161 АПК РФ отказался исключить представленную им копию заявления (т.2 л.д.88).

В целях проверки заявления о фальсификации доказательства суд истребовал оригинал заявления о выходе из общества. Согласно ответу нотариуса оригинал заявления направлен им обществу, копия - в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Копия заявления, представленная нотариусом, содержит отметку о том, что доля истца в уставном капитале общества оплачена не полностью, с рукописным добавлением "не" и отметкой "дописанному от руки верить".

Таким образом, в результате проверки заявления о фальсификации доказательства установлено, что ФИО1 подписано заявление о выходе из состава участников общества с информацией о неполной оплате доли в уставном капитале.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5 Порядка). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.6 Порядка). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п.7 Порядка).

Согласно ходатайству ответчика по делу назначена судебная комплексная финансово-экономическая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Инвест-аудит» ФИО4, ФИО5. Определением суда от 10.03.2023 произведена замена эксперта ООО «Инвест-аудит» ФИО4 на эксперта ФИО6. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- достоверна ли бухгалтерская отчетность ООО НПК «Базальт групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2020? В случае если бухгалтерская отчетность недостоверна, определить достоверные данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020;

- определить стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости имущества общества, подлежащего учету и отражению в бухгалтерской отчетности.

Экспертами 12.01.2023, 07.03.2023, 14.04.2023 были заявлены ходатайства о представлении необходимых документов для проведения экспертизы, однако, сторонами в полном объеме истребованные экспертами документы не представлены.

07.06.2023 от экспертов поступило ходатайство о компенсации расходов, в котором изложено заключение о невозможности дать ответы на поставленные судом вопросы в связи с непредставлением в полном объеме необходимых документов для проведения экспертизы. При этом проведена переоценка стоимости основных средств общества в количестве 15 единиц, рыночная стоимость составила 30 454 433,72 руб.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Оценивая все представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что недостоверность бухгалтерской отчетности ответчика материалами дела не доказаны, следовательно, суд при принятии решения суд исходит из данных бухгалтерской отчетности за 2021 год.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "НПК "Базальт групп" имеет непокрытый убыток (строка 1370) 38 742 тыс. рублей, а чистые активы общества на 31 декабря 2020 г составляют отрицательную величину – 33 222 тыс. руб., а также на 31.12.2019 чистые активы тоже составляли отрицательную величину 13 803 тыс. руб. (т.2 л.д.22).

Также суд отмечает, что бухгалтерская отчетность за 2020 год направлена в налоговый орган 17.04.2021 за подписью истца ФИО1 Указанная отчетность анализирована при составлении Отчета ООО "Авангард", представленного истцом (т.1 л.д.98), копии документов представлялись экспертами для проведения экспертизы.

Представленное истцом Заключение о стоимости № 22/0607-9 об определении рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО "НПК "Базальт Групп", выполненного ООО "Авангард" не может быть принято судом при определении действительной стоимости доли, так как рыночная стоимость доли не тождественна действительной стоимости доли. При этом суд отмечает, что данное заключение противоречит объективным данным бухгалтерской отчетности общества, сданной в налоговый орган самим истцом о наличии непокрытого убытка и отрицательном размере чистых активов общества.

В силу п. 8 ст. 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из изложенных норм, общество не может выплачивать действительную стоимость доли, так как эта стоимость составляет отрицательную величину.

Иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенных выводов, разрешение разногласий между истцом и ответчиком относительно размера доли в уставном капитале общества правового значения для разрешения спора не имеет. Вместе с тем, в материалах дела не имеется доказательств оплаты истцом доли в размере 10 % уставного капитала, т.е. 500 000 рублей. Также сам истец подтверждает неполную оплату доли, что следует из заявления о выходе из состава участников общества от 19.04.2022, письма ООО НПК "Базальт Групп" от 20.02.2019 в адрес АО АКИБ "Почтобанк" о снижении размера уставного капитала до 499 000 руб. (представлялось для проведения экспертизы).

Выводы, изложенные в Акте ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО НПК "Базальт Групп" за период с 01.06.2018 по 19.04.2021 о доле истца в уставном капитале общества в размере 0,02% уставного капитала истцом не оспорены.

На основании всего изложенного, исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В соответствии ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, по оплате экспертизы (80 000 руб.) относятся на истца. В связи с предоставлением истцу отсрочки в уплате государственной пошлины, она в сумме 69 275 руб. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь) в федеральный бюджет 69 275 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь) в пользу общества с ограниченной ответственностью НПК «Базальт групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 80 000 руб. судебных расходов по проведению экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер